中国平安收购深发展：非公开发行购买资产+募集资金

DukeHou

2010年9月15日，深发展A（000001）公布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。

本公司与中国平安于2010 年9 月1 日就本次交易签署了附条件生效的《股份认购协议》，并于2010 年9 月14 日签署《股份认购协议之补充协议》。根据前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份评估值的现金269,005.23 万元，认购本公司非公开发行的1,638,336,654 股股份。

本次交易完成后，中国平安直接和间接持有深发展的股权比例将从29.99%增加为52.38%，平安银行将成为深发展的控股子公司。

这是一起定向增发的案例，不仅包括了定向增发购买资产（平安银行90.75%股权），还包括了定向增发募集资金（等额于平安银行剩余9.25%股权评估值）。

这次定向增发既购买资产也募集资金，莫非向证监会一起报材料？那么，是不是发审委和重组委都要审核呢？发审委审核募集资金部分，重组委审核购买资产部分？印象中应该是不允许一并进行的。

但是，《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）中却仅提及，本次交易需提交并购重组委审核。本次交易的标的公司（平安银行100%的股份）最终定价为2,908,047.56万元，约占本公司2009 年12 月31 日净资产的142.07%。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

在盈利预测补偿方式中，仍然采用现金补偿，而不是股份补偿。是不是说在今年8月2日之后，仍可以现金补偿呢？

财务顾问：中信证券。

oshistone

呵呵，参与Hou哥发起的讨论话题，大家一起学习。
1、发行股份购买资产，现在允许同时募集较少比例的现金，而不是必须分开走两个部门审核程序，因证监会也考虑到如果单纯购买资产，资产也需要一定比例的配套资金，完全分开走并不符合实际；
2、现金补偿应该从来就是可行的补偿方式之一，并未禁止。监管层对现金补偿主要担心的可能是现金补偿能力的问题，如果能有充分理由说服证监会，应该是没有问题的。而恰好该案例的交易对方为平安，这一点就更无需置疑了。

fushengbin

我认为这是定向增发购买资产，资产的方式是现金和股权，可以一并申报。因为增发对象都是一家企业。反之，如果不是一家，则要走两个程序，即非公开发行和资产重组。

lysnoopy

好，学习。