现金出资重新设立发行人的问题

lawyerfudan · 发表于 2010-11-2 11:11:22

请教个问题，某乡镇企业欲上市，但历史沿革过于复杂，拟由自然人股东以现金出资重新设立公司，然后将原企业的重要资产购置过来，将原企业注销，新设公司运行三四年后再行上市。请问该过程的主要成本是什么？是要将原企业注销时要缴纳增值部分的个人所得税么？有何注意事项？

多谢赐教！

crane369 · 发表于 2012-6-12 14:54:39

同关注中，希望有大侠能指点一二。

rosysea · 发表于 2012-6-13 12:13:21

原企业重要资产的转让需缴纳税收；原企业核心资产如土地、专利、商标及其他重要资质均需过户；如是特殊行业，还需经过主管部门的核准或备案；最重要的法律风险，主要资产所属原企业的历史问题仍会被关注

投行小兵兵 · 发表于 2012-6-13 14:14:36

最大成本就是购置重要资产需要按公允价值进行，如增值较大，所付出的税就较多，个人认为可以考虑做吸收合并，这样属于企业重组，很多税是免的

流风霜 · 发表于 2012-6-14 08:07:57

吸收合并嘛，在税务筹划上取得优势滴同时，也将原企业滴相关复杂额历史带入。如果能简单解决，何必新设捏，还是以购买经营性资产为主，付出成本免不了额

mah2009 · 发表于 2012-6-14 08:57:46

如果采用购买经营性资产的形式，税收的成本会很高，涉及的税种也是很多的，如原企业出售产房、设备、土地、专利等等，涉及到增值税、营业税、企业所得税等。不如吸收合并方式优。

无娱自乐 · 发表于 2012-6-14 14:59:58

5楼说的很对，吸收合并的话会追溯上市主体的历史沿革，如果历史沿革有硬伤的话不可取，转让资产重新运营比较合适，如果土地不多的话，增值也不会很多，如果增值太多可考虑部分经营性用地采取租赁的方式解决。当然，如果所有资产都是通过转让方式由新公司承接，审核的关注要点也会延展到老公司的问题，是需要注意的。

小二郎198 · 发表于 2012-12-21 11:13:36

有上述问题的上市公司案例有吗请高人指点

aifei · 发表于 2012-12-21 15:58:59

要慢慢的逐步吸收，四年估计还不够，潜移默化的把原来的资产和业务慢慢弄过来。土地的话，可以用土地增资，再把那个公司股权买过来，不过，不知道当地的税务是怎样看的。土地出资貌似可以免交土地增值税？？？这个事情最好不要发生在将来的报告期内。否则被认为曲线调账了那就麻烦了。

slin79 · 发表于 2012-12-23 12:14:42

新设主体并不能规避过去主体的历史问题，提醒一下还是弄清楚再下决定

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