关于企业重组的问题

lhf1981

各位大侠，请教个关于重组的问题：

问题的背景是现在有A、B、C三家有限责任公司，均为民营企业，其同属于同一控制人，现希望把这三家公司打包上市，A为生产公司，B和C分别为其销售公司，怎么设计重组方案较为合理？核心的问题在于第一、业绩计算（希望能利用重组前业绩）；第二、历史欠税较多，如何使得少交税的前提下上市。

我的方案一：A改制成股份有限公司，作为上市主体，然后A再设立一家全资销售子公司D，收购B和C的经营性资产。

问题1：A的改制（不知这种提法对不对，还是应该叫更新设立）过程是否可以剥离部分资产，而业绩还能延续计算？
问题2：由于B和C的税务问题较多，企业不想补税，是否可以通过D公司收购B和C的经营资产，把税留在B和C？由于与当地税务部门关系较好，其需要交的税也仅是停留在账面上（另外，B和C没有任何除税之外的负债）；
问题3：D的业绩是否可以计入报告期内业绩？因为看到《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》中关于收购兼并的规定，在不同条件下其需要企业在重组后运行的时间要求不一样，第一、这个指导意见是否颁布了；第二、如果没有，上述方案还将适用其他法律法规吗？请指出。
问题4：D公司必须是股份有限公司吗？还是有限责任公司也可以呢？

我的方案二：直接把B和C注销了，税就一了百了，然后重新按照方案一A改制，成立D

问题1：公司注销可以避免税局秋后算账的风险，一次把以前税的问题解决，但这是否比较费时呢？

各位高人，请多帮忙，小弟入行不久，当中用词可能不太准确；另外，希望能把当中涉及到的法律法规一齐列出，好让我回去学习。谢谢了！

shenzhigang

基本上税务问题不解决，公司是无法注销的
A公司与B\C的关联交易，通过收购B\C比较容易解释
既然要上市税务成本肯定会有的

lhf1981

多谢上面这位的解释，之所以要把B和C注销是为了避免日后的税务稽查，害怕秋后算账，尽量把交税的数量控制在一定范围内，注销过程肯定需要补税，但这个税金的多少有商量的余地，而且一旦交了，事情就解决了，因为日后的所有税务复核或者稽查都不大可能检查已注销的企业。

lhf1981

各位大侠帮忙解答一下啊，多谢！

lysnoopy

值得学习，请高手指1教