长春经开：换汤不换药的重组

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停牌一周的长春经开（600215）昨日公布了一个精心设计的重组方案，虽然历史上该公司屡次重组效果极差，但这并不妨碍该股以涨停报收，算上停牌前的近似涨停，两个交易日涨幅已超过20%。

　　长春经开此次置入的资产是六合地产，该公司名下主要资产就是5块土地。此次置入和置出资产的预估值都将近10亿元，置出资产和置入资产总额都被严格限制在上市公司资产总额的50%以下，回避了重大资产重组而需要走的复杂程序。这和长春经开历史上的重组有异曲同工之妙。

　　长春经开1999年9月9日上市，上市后的前三年业绩都还不错，每股收益在0.45元之上，只不过这良好的业绩却来自于不是关联交易的“关联交易”。当时公司的主营业务利润来自基础设施承建收入，但这些所谓的项目几乎全部销售给了长春东南开发建设有限公司，而东南公司是代替长春经济技术开发区管理委员会行使工程发包职能的一家单位。长春经开当时的大股东就是长春经济技术开发区财政局，长春经开与东南公司关系密切，但却是非关联关系。长春经开一直替东南公司工作，但就是得不到现金，得到的只是体现在长春经开账面上的应收款项。

　　到了2001年，这个应收账款的游戏再也无法继续，怎么办？收购资产。于是长春经开在当年年中以对东南公司的债权并自筹资金共计6亿多元，收购了盈利能力很差的国际会展中心，通过这次收购，长春经开的应收账款顺利消失了，大股东也顺带将一个会展中心“证券化”。昨天公布的重组方案里准备置出的会展资产，就来自公司的第一次重组。

　　到了2003年，东南公司占用长春经开的资金又猛增至9亿元以上。游戏眼看又不能持续，怎么办？再来一次重组。

　　长春经开以4亿元债权换来了所谓的电力设施资产，盈利能力自然又是极差，只能靠政府补贴勉强度日。而且最为关键的是，由于应收款过于庞大，一次还没能完全抵消。

　　在2004年，长春经开以不到200万元的价格收购了一家看似不起眼的公司——生态发展，这家拥有10多亿元绿化资产的公司，所有的资产几乎都是负债。长春经开以200万元的小收购，巧妙地回避监管，替大股东背上了又一个不具备盈利能力的资产。

　　此后，为了顺利通过股改，大股东以若干地块以及开发地块的收益权，置换了公司的不良资产。此次置换对长春经开还算是一次比较公平的置换。但没过多久，这些被中小股东寄予厚望的资产却被巧妙收回。

　　之所以将这些陈芝麻烂谷子的旧事重提，只是为了说明，长春经开的重组一直缺乏诚意。此次置入的六合地产公司，真能给上市公司带来新气象吗？国家对房地产行业的调控仍在继续，不少中小型地产项目都在寻找买家，缺少房地产开发经验的长春经开此时接手是否合适？最关键的是，资金流一向紧张的长春经开，能应付房地产开发的资金需求吗？

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今年以来，房地产调控狂风骤起，涉“地”重组均被紧急叫停，甚至还有数十家公司因涉及到房地产重组事项而至今没有下文。不过，与大多数“卡壳”的上市公司纷纷选择终止原拟进行房地产企业重组或者苦捱监管审批结果形成鲜明对比的是，有这么一家上市公司——长春经开（600215，收盘价8.37元）却能勇敢地进行涉及房地产公司的资产重组。这是为什么呢？
　　据了解，证监会暂缓房地产企业重组审批新规还留了个 “活门”——不构成重大资产重组的无需证监会审批。而长春经开正是巧妙地通过这个“活门”展开重组。
　　资产置换加码房地产
　　昨日（11月10日），停牌4个交易日的长春经开发布复牌公告称，公司拟置出会展公司、经开热力、兴隆热力，置入六合地产。
　　根据资产置换预案，长春经开拟以所持有的会展整体资产、长春国际会展中心95%股权、长春经济技术开发区热力公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力公司100%股权，与长春经开国资控股集团持有的吉林省六合房地产公司100%的股权进行置换。
　　据披露，公司将置出的会展公司、经开热力和兴隆热力等资产预估值约为9.9亿元，拟置入的则是预估值约为9.97亿元的房地产资产。资产置换以后，公司主营业务将在原有的一级土地委托开发及工程承建业务基础上，增加盈利潜力大的商住房地产开发业务。
　　公司还表示，此次资产置换是长春经济技术开发区管委会为了提高公司资产质量，优化公司主营业务资产结构，提升公司的竞争能力和持续盈利能力而实施的资产重组，未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
　　财务指标绕过“新规”？
　　据了解，证监会2008年颁布实施的 《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“办法”）为上市公司的资产重组审批留下了一个“活门”。据悉，构成重大资产重组的标准是：购买、出售的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。
　　长春经开表示，将拟置入、置出资产与公司2009年度财务指标进行对比后发现，拟置出资产的资产总额合计112867.13万元，占比36.63%；营业收入16764.12万元，占比33.55%；而拟置入资产的资产总值为136954.06万元，占比44.45%；营业收入为0。这都尚未达到《办法》中的50%的有关规定。
　　同时，拟置出资产的资产净额为76278.08万元，占比33.25%；预估值为99000万元，占比43.16%，而拟置入资产的资产净额为96154.06万元，占比41.92%；预估值为99688万元，占比43.46%。这也都尚未达到《办法》中的50%的标准。
　　值得注意的是，由于不构成重大资产重组，无需上报证监会进行审批，此次置换资产的评估结果及置换方案只需要获得有关国资部门的备案及批准。
　　疑似早已觊觎“活门”
　　不过，《每日经济新闻》记者深度调查发现，事情可能远没有这么简单。
　　首先，从长春经开2009年年报入手，对上述有关财务数据进行一番调查。
　　公开信息显示，今年上半年，此次长春经开拟置出的热力和会展资产所带来的热力收入8307.68万元，占比74.14%；会展收入及其他服务收入937.32万元，占比8.37%。而去年上半年，热力收入8298.84万元，占比78.48%；会展收入570.39万元，占比5.39%。
　　去年年报显示，热力收入13846.69万元，占比27.71%；会展收入2037.49万元，占比4.08%。通过比对发现，同一块热力资产，在今年上半年和去年上半年的收入并没有太大变化，主营收入占比均高达70%以上，但去年年底这一比例却大幅下滑至27.71%。
　　问题出在哪儿呢？原来是2009年5号土地的成功开发给公司带来了临时性的2.4亿元营业收入，导致热力收入的营业收入占比 “被下滑”。这不仅帮助长春经开实现了扭亏，还直接导致此次资产置换中拟置出资产的营业收入占比低于50%这一监管标准。
　　进一步调查发现，长春经开8月18日曾发布公告称，公司收到吉林证监局责令改正决定书，要求公司就存在的“2009年度5号土地开发收入，成本确认依据不够充分”等问题进行整改。
　　“如果5号土地开发收入，成本确认依据不够充分，那就意味着长春经开置出资产的财务数据存在瑕疵。”某券商人士表示，“剥离土地开发收入2.4亿元以后，热力营业收入占比仍然高达70%以上，这完全符合重大资产重组标准中置出资产营业收入不低于50%的规定，那么，本次的资产置换将要上报证监会审批。”
　　停牌前大涨有“泄密”嫌疑
　　绕过了“新规”，钻进了“活门”，长春经开似乎难以逃脱另一个质疑——“泄密”。
　　就在11月4日发布资产置换停牌公告前夕，11月3日长春经开的股价就提前揭示了这一重大利好消息。
　　当日，即便是在整个市场转入弱势调整格局以后，长春经开开盘后迅速展开强势上攻，连续大幅放量，10：00左右就强势涨停。
　　值得玩味的是，尽管弱势行情中表现如此犀利，但几十万巨单牢牢封死涨停的长春经开却在收盘前夕意外“开板”，最终以低于涨停价1分钱收盘，涨幅9.81%，全天换手率高达10.76%，成交总金额高达2.88亿元，比此前几十个交易日寥寥数千万的成交金额放大近5倍。
　　有资深市场人士表示，停牌前一个交易日，这种逆市拉涨停，交易量异常放大的现象值得怀疑，尤其是尾盘打开涨停，很可能是为了避免因涨幅居前而被迫公开信息暴露了身份。
　　而昨日复牌，长春经开大幅高开3%左右后瞬间封死涨停，换手率仅为5.41%，全天成交总金额为1.6亿元。一位资深证券律师表示，重大事项停牌前夕，股价明显异动，成交量异常放大，这种情况存在内幕交易行为的嫌疑非常大。

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必须监督起来。