第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容: (一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图; (二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源,或者其他支付安排; (三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,是否已做出相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性; (四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划; (五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易; (六)不存在本办法第六条规定的情形; (七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。 前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。
根据上面所述,如果某个收购人,收购完成后持股在20%-30%间,但并不是一大股东或实控,可以无需聘请财务顾问出具核查意见。但是第一款中的第(七)项要求提供五十条的文件:
第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时,应当提交以下备查文件: (一)中国公民的身份证明,或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件; (二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明,收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的,还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明; (三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明; (四)收购人为法人或者其他组织的,其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明; (五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的,还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明; (六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年的,财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。 境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的,除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外,还应当提交以下文件: (一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见; (二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
一番下来,发现还是要请财务顾问出具核查意见,《收购办法》晦涩难懂,求助!!
|