各位前辈，想请教一个关于PE与公司股东一致行动的问题

chriscp

例如一个拥有10%股权的PE，想和某公司的一些股东签一致行动协议，它的实际操作是怎样的？有没有什么限制？有没有具体的案例？

请各位前辈不吝赐教。

wangj1127

对这个问题很感兴趣，期望高人回答！

orange2008

对于借鉴可以参照，已经上市好企业有一致行动的案例：和而泰、蓝色光标、南神农大丰种业科技股份有限公司、美亚柏科等等。

很感兴该PE为什么要与大股东成为一致行动人？

天长地久

个人认为：作为一家上市公司，公司大股东的实际控制力是投资者需要关注的一个重要因素，如果公司的大股东对公司的控制能力不强，则该公司经营将很有可能面临“各自为政”风险——几大股东对公司未来的发展方向和方针如果有较大冲突，可能会出现股东争夺公司控股权风波，从而导致公司经营受损。这样的案例在资本市场可谓屡见不鲜。

　同时，大股东对公司的实际控制力不强，容易导致在公司遇到重大事项决策时各股东产生不同意见，可能会使公司错过发展机会或对公司的经营产生一些不利的影响。

　　针对上面提到的问题，以及为什么要签一致行动协议，可以参考这个案例：

作为一家刚刚申报IPO的公司，盛瑞传动也面临着大股东实际控制能力“较弱”的“隐忧”。本次发行前公司总股本为13500万股，本次拟发行不超过4500万股流通股，按发行4500万股计算发行后总股本为18000万股。
      根据公司招股说明书显示，本次发行前，盛瑞传动第一大股东为刘祥伍，持有公司3981.82万股，占总股本比例为29.50%，第二大股东为Shengrui International，持有公司2400万股，持股比例为17.78%，周立亭、张述海、董立军持有公司股份分别为1220.55万股、1220.55万股、884.36万股，持股比例分别为9.04%、9.04%、6.55%。
      公司第一大股东持股比例仅比第二大股东持股比例高出11.72个百分点，而且大股东刘祥伍只有29.50%，尚不足三分之一。
     本次发行后，盛瑞传动大股东刘祥伍和第二大股东Shengrui International持有公司股份数量不变，但持股比例分别降为22.12%、13.33%。
     通过本次发行，公司第二大股东Shengrui International与大股东刘祥伍持有公司股份比例的差值进一步缩小到8.79%，而大股东刘祥伍持有公司股份占总股本的比例更是降至不足四分之一。
    针对这个问题，刘祥伍、周立亭、张述海和董立军于2006年1月18日签署一致行动协议，四人合计持有公司54.1281%股份，并共同约定就各自所持股份对公司日后生产经营管理事宜进行投票表决事宜达成协议，包括协议各方一致同意共同提名公司董事监事候选、协议各方一致同意共同向股东会提出提案、本协议有效期内任何一方转让其持有的部分或全部盛瑞传动股份需取得其他各方同意函等内容。
    2010年6月1日，鉴于公司名称的变更及股权结构的变化，刘祥伍、周立亭、张述海和董立军再次签署一致行动协议，继续遵守上述约定。
     而对于刘祥伍等四人通过签订《一致行动协议书》拥有公司控制权，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是有效存在的但风险也不容忽视。
    虽然上述四人通过签署《一致行动协议书》来拥有公司控制权，但这种形式的控制权通常控制力都比较“脆弱”，退一步说，就算最近3年内上述四人对公司的实际控制能力较强，那么招股说明书中表示的“首发后的可预期期限”是多少呢，一年，两年还是多长时间，谁也无法预料。
      所以，签一致行动协议的目的可以参考上面。

wangj1127

如果PE和大股东签了一致行动协议，那他是否面临锁定三年的限制，那PE还会愿意吗？