净资产折股如何纳税问题？

乘风破浪0

有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？ 如果某外商投资企业（税率为15%）拟整体变更为股份有限公司，在净资产折股时，对于盈余公积与未分配利润部分，外资股东是否需要补税，同时引进了新的国内法人股东（税率为25%），该新的国内法人股东是否要补缴所得税？

有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：

①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。

chinacpazhang

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   都有答案了还问，哈哈。答案准确无误

biancorxj

如果新的国内法人股东是在整体变更时引进的，我觉得不存在利润分配的问题吧，应该不用缴纳所得税吧。

biancorxj

如果新的国内法人股东是在整体变更时引进的，我觉得不存在利润分配的问题吧，应该不用缴纳所得税吧。

乘风破浪0

回复 3# biancorxj


    有没有相关的案例啊?谢谢！