同一控制下的企业合并，两个公司的关联股东不需要回避表决吧？

xych001

如题，  两个关联公司的股权结构几乎一样，想把一个公司收进来作为全资子公司。 两个公司各自召开股东会表决，全部都是关联股东。这种情况下，应该不需要回避吧？

paipaipai

回复 1# xych001


    有限责任公司讲究的股东自治，无需回避表决。

chensidarkhorse

股份公司呢？上市公司呢？不清楚，看看案例吧，
刚看到：《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案》
二、特别风险提示
（一）首次公开发行A 股和换股吸收合并审批的风险
根据中交股份和路桥建设各自的公司章程，本次换股吸收合并事项需要分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会及路桥建设股东大会以特别决议批准，其中路桥建设股东大会涉及关联交易表决，中交股份及其关联方将对相关议案回避表决。本次方案存在无法获得中交股份股东大会、中交股份类别股东会或路桥建设股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。

那也即说，吸收方在被吸收方持有权益、乃至存在关联关系（同一控制）的情况下，都需回避了？那就变成少数股东投票了？那这样的话，合并的促成风险还是不低呀。

一般是怎么操作的啊，盼请高手赐教。

sofine

中交路桥这个是吸收合并A+B---A
同一控制下合并是A+B---A+B，包括吸收合并和新设合并吗？

slin79

这种案例一般都是要回避的，找基金公司做工作

skywalker66

关联人回避表决仅适用于上市公司。

hnyj

方案确定换股比率的时候，适当的向上市公司中小股东倾斜一点，保障他们的利益，投票通过还是不难的

joey123

在公司的不同的公众化程度下，这个回避表决个人认为是有不同的要求的：
1、如果是同一控制下的两个上市公司的合并，肯定要回避表决。
2、被合并的其中一个公司是上市公司的，上市公司需要回避表决，非上市公司根据章程的规定决定是否需要回避表决。
3、如果被合并的公司都是非上市公司，是否回避表决视其章程规定而决定。
4、如果同一控制是指同受国家控制的话，被合并的两个公司之间则无需回避表决。