[已解决]国有独资挂牌公司定向增发是否要评估？

新三板小屌丝

请教各位大虾，国有独资公司拟向民营企业定向增发，是否需要评估、进地方产权交易所，是否有相关的案例，急求！

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maccrady

2015-8-4 12:05:19

新三板小屌丝 发表于 2015-8-3 23:00
已挂牌的公司也需要吗？

非上市非公众公司国有股权转让相关规定

对于非上市非公众公司的国有股权转让，《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产法》、《企业国有产权交易操作规则》等各项规范作了明确规定，国有资产监督管理机构（履行出资人职责的机构）决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；产权转让必须进各省市指定的产权交易所进行挂牌转让。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。


上市公司国有股份转让相关规定

对于上市公司国有股份转让，中国证监会与国务院国资委于2007年联合颁布《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》。该办法将上市公司国有股份转让的审批与定价按不同情形分别予以规定：

一、中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

二、地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。

三、在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核(根据国务院2014年3月发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批，但尚未见到下放审批权的国资委的具体配套文件)。

四、国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
1、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
2、国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

五、国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。


新三板挂牌公司国有股份转让规范建议

新三板作为初步发展阶段的交易场所，由于投资者的高门槛限制，其每日交易量、流动性远远不及沪深交易所，甚至很多挂牌企业连续数月没有成交量，新三板的价格发现机制还没有充分、完全地建立。新三板挂牌企业的国有股转让既不能照搬上市公司国有股权转让的相关规定，也不能照搬非上市非公众公司的国有股权转让的规定，但若没有一定的规制，必定会产生国有资产流失问题。那么，新三板挂牌企业国有股份转让的规范主要涉及以下四个方面的问题：是否需要报批，是否需要评估、是否需要最低价限制、是否需要进场交易。

笔者认为:

一、至于是否需要报批，既然新三板挂牌企业扩展到全国范围之前，上市公司、非上市非公众公司的国有股转让都需要一定的审批，新三板挂牌企业的国有股转让也应经过一定的审批，其法理基础是一致的。

二、至于是否需要评估和最低价限制，新三板挂牌公司的财务报表虽然都是公开披露的，年报也是经过有证券从业资格的会计师事务所审计的，但现阶段新三板的日成交量少、换手率低，价格发现功能还没有充分发挥。若不评估就按市场价随便转让，可能造成国有资产流失。因此现阶段仍有必要将评估作为新三板公司国有股转让的前提条件。随着新三板做市商制度的推进，做市商机构类型的扩大，投资者门槛的下调，分层管理制度的推出甚至集合竞价交易规则的使用，新三板的交易量、换手率必将大幅提高，新三板的价格发现功能会得到充分发挥，届时可以取消评估这一前置条件。

三、至于是否需要进场交易，笔者认为，从资本市场层次上说，地方的产权交易场所应该属于四板，低于新三板，基本上属于资本市场的野孩子。新三板作为辐射全国的股权交易场所，其交易所体现的公开、公平、公正程度、价格发现功能、监管层次要远高于各省市的产权交易场所，企业股份上新三板挂牌交易是更高层次的“进场交易”，若要求新三板挂牌企业的国有股转让需要到地方的产权交易场所进行，则无疑否定了新三板的功能，无疑否定了新三板的市场层次高于各地产权交易场所的事实。

笔者建议国资管理部门尽快出台一个有关新三板挂牌企业国有股份转让的规范，以指导市场行为，该规范可以规定有效期限暂定两年。根据新三板市场的发展情况，及时评估新三板市场的价格发现机制有效程度，及时调整新三板挂牌企业的国有股权规范的具体内容，比如取消评估要求。

（本文的起草源于实际问题的困扰。笔者与团队成员作了充分的讨论后形成了本文主要观点。北京国枫凯文律师事务所三位合伙人马哲、黄兴旺、郑超律师对本文的完成提出了宝贵的建议，提供了悉心指导，在此表示诚挚的感谢！）
参考参考！

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huojq2782

一般国有独资公司增发肯定要向主管国资部门申请，批准后，肯定要审计评估，以此依据定价，如果是涉及国有独资公司股权转让要进产权中心转让。

maccrady

《企业国有资产评估管理暂行办法》
第六条　企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
第八条　企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。
《企业国有产权转让管理暂行办法》
第四条　企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
定向增发会改变国有股权比例，需要评估，不用进场交易。

新三板小屌丝

huojq2782 发表于 2015-8-3 17:32
一般国有独资公司增发肯定要向主管国资部门申请，批准后，肯定要审计评估，以此依据定价，如果是涉及国有独 ...

已经是挂牌的公司了还需要走地方产权交易所嘛，个人觉得新三板已经是交易场所了，在走地方的交易场所，是否冲突了呢

新三板小屌丝

maccrady 发表于 2015-8-3 17:53
《企业国有资产评估管理暂行办法》
第六条　企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（一）整体 ...

已挂牌的公司也需要吗？

maccrady

新三板小屌丝 发表于 2015-8-3 23:00
已挂牌的公司也需要吗？

非上市非公众公司国有股权转让相关规定

对于非上市非公众公司的国有股权转让，《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产法》、《企业国有产权交易操作规则》等各项规范作了明确规定，国有资产监督管理机构（履行出资人职责的机构）决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；产权转让必须进各省市指定的产权交易所进行挂牌转让。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。


上市公司国有股份转让相关规定

对于上市公司国有股份转让，中国证监会与国务院国资委于2007年联合颁布《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》。该办法将上市公司国有股份转让的审批与定价按不同情形分别予以规定：

一、中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

二、地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。

三、在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核(根据国务院2014年3月发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批，但尚未见到下放审批权的国资委的具体配套文件)。

四、国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
1、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
2、国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

五、国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。


新三板挂牌公司国有股份转让规范建议

新三板作为初步发展阶段的交易场所，由于投资者的高门槛限制，其每日交易量、流动性远远不及沪深交易所，甚至很多挂牌企业连续数月没有成交量，新三板的价格发现机制还没有充分、完全地建立。新三板挂牌企业的国有股转让既不能照搬上市公司国有股权转让的相关规定，也不能照搬非上市非公众公司的国有股权转让的规定，但若没有一定的规制，必定会产生国有资产流失问题。那么，新三板挂牌企业国有股份转让的规范主要涉及以下四个方面的问题：是否需要报批，是否需要评估、是否需要最低价限制、是否需要进场交易。

笔者认为:

一、至于是否需要报批，既然新三板挂牌企业扩展到全国范围之前，上市公司、非上市非公众公司的国有股转让都需要一定的审批，新三板挂牌企业的国有股转让也应经过一定的审批，其法理基础是一致的。

二、至于是否需要评估和最低价限制，新三板挂牌公司的财务报表虽然都是公开披露的，年报也是经过有证券从业资格的会计师事务所审计的，但现阶段新三板的日成交量少、换手率低，价格发现功能还没有充分发挥。若不评估就按市场价随便转让，可能造成国有资产流失。因此现阶段仍有必要将评估作为新三板公司国有股转让的前提条件。随着新三板做市商制度的推进，做市商机构类型的扩大，投资者门槛的下调，分层管理制度的推出甚至集合竞价交易规则的使用，新三板的交易量、换手率必将大幅提高，新三板的价格发现功能会得到充分发挥，届时可以取消评估这一前置条件。

三、至于是否需要进场交易，笔者认为，从资本市场层次上说，地方的产权交易场所应该属于四板，低于新三板，基本上属于资本市场的野孩子。新三板作为辐射全国的股权交易场所，其交易所体现的公开、公平、公正程度、价格发现功能、监管层次要远高于各省市的产权交易场所，企业股份上新三板挂牌交易是更高层次的“进场交易”，若要求新三板挂牌企业的国有股转让需要到地方的产权交易场所进行，则无疑否定了新三板的功能，无疑否定了新三板的市场层次高于各地产权交易场所的事实。

笔者建议国资管理部门尽快出台一个有关新三板挂牌企业国有股份转让的规范，以指导市场行为，该规范可以规定有效期限暂定两年。根据新三板市场的发展情况，及时评估新三板市场的价格发现机制有效程度，及时调整新三板挂牌企业的国有股权规范的具体内容，比如取消评估要求。

（本文的起草源于实际问题的困扰。笔者与团队成员作了充分的讨论后形成了本文主要观点。北京国枫凯文律师事务所三位合伙人马哲、黄兴旺、郑超律师对本文的完成提出了宝贵的建议，提供了悉心指导，在此表示诚挚的感谢！）
参考参考！