[已解决]请教新三板股改自然人股东纳税问题

caomengbo6377

问题如下：A企业，股本1亿，以531为审计基准日，股改前以9块钱的价格增资一轮，增到1亿1千5百万注册资本，资本溢价部分进资本公积，两年一期的利润刚平，经审计净资产账面价值2亿多，以净资产折股整体变更股份公司，股本保持不变，仍为1亿1千5百万，不存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情况，请问自然人股东需要纳税么？依据是什么？谢谢。现在股转公司要求券商明确发表意见。

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bobjia028

2015-8-8 23:11:31

按道理，股改对于自然人股东来说是两个步骤，第一是按出资比例分配公司净资产，第二是以净资产入股成立股份公司。所以，在IPO中，股改的时候，自然人股东对于盈余公积中的对应的部分是需要缴纳个税的，而不管股份公司股本多少。
但是，目前新三板大概有三种处理方式：
1、大量公司将股份公司股本与有限公司注册资本保持一次，以注册资本未变化，股东没有新增出资为由，解释不用缴税。
2、披露应该交税，股东承诺
3、披露应缴税，但向税务局申请5年分期缴纳

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bobjia028

按道理，股改对于自然人股东来说是两个步骤，第一是按出资比例分配公司净资产，第二是以净资产入股成立股份公司。所以，在IPO中，股改的时候，自然人股东对于盈余公积中的对应的部分是需要缴纳个税的，而不管股份公司股本多少。
但是，目前新三板大概有三种处理方式：
1、大量公司将股份公司股本与有限公司注册资本保持一次，以注册资本未变化，股东没有新增出资为由，解释不用缴税。
2、披露应该交税，股东承诺
3、披露应缴税，但向税务局申请5年分期缴纳

caomengbo6377

bobjia028 发表于 2015-8-8 23:11
按道理，股改对于自然人股东来说是两个步骤，第一是按出资比例分配公司净资产，第二是以净资产入股成立股份 ...

多谢解答，鉴于财政部今年出的41号文，会计师这边跟您说的观点一样，律师则认为：！、没有增资；2、整体变更不属于”重组改制“，认为不需要缴税，所以有点模棱两可。

200051

caomengbo6377 发表于 2015-8-8 23:23
多谢解答，鉴于财政部今年出的41号文，会计师这边跟您说的观点一样，律师则认为：！、没有增资；2、整体变 ...

现在就是有点模糊。注册资本未变整体变更是否属于重组改制，存在争议。重组改制定义不明确

caomengbo6377

200051 发表于 2015-8-13 03:19
现在就是有点模糊。注册资本未变整体变更是否属于重组改制，存在争议。重组改制定义不明确

对，这块其实有些模糊，我倾向于认为自然人股东不交税。

maccrady

股本没有改变，股东没有所得，自然不需要交税

yhplawyer

这里面有几个问题有待讨论，股改后股份公司股本和有限公司注册资本一致，但股改审计报告中的盈余公积和未分配利润进入了资本公积，有些地方税务局认定该部分自然人股东需要按比例教案个人所得税（以后资本公积转增股本无需缴税)；另外有些中介机构提出，认为股改时的股东出资为非货币资产出资，应按国家税务总局公告2015年第20号文缴纳个人所得税。

tshiny

bobjia028 发表于 2015-8-8 23:11
按道理，股改对于自然人股东来说是两个步骤，第一是按出资比例分配公司净资产，第二是以净资产入股成立股份 ...

向税务局申请5年内缴纳的方案，有没有相关的税务文件？谢谢！

leelihuang

想请教一下，券商就该问题，最终是怎样发表意见的？谢谢。