中交建H回A：A股IPO+吸收合并路桥建设

dboywang

看了看预案，有两个疑问：
1、路桥建设全部股东（除中交建及其全资子公司外）现金选择权定价为12.31元/股，依据是什么？比前20日均价定价要高些，但没有说清楚。
2、中交建异议股东请求权的价格也没说，由于中交建换股价格以届时询出的A股IPO价格为准，是否也是该等价格？都没说清楚啊。

大家有何看法？

oshistone

很好的案例！
被换股的股价确定为14.53，那么应视为要约收购路桥建设的价格为14.53，此时根据收购办法，现金选择权价格也应是收购（换股）价格即为14.53，不知定为12.31依据何在？
《上市公司收购管理办法》
第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
    以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
    收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
    收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

nickguan

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楼上引用的政策里没有规定现金选择权要高于换股价格啊？

dboywang

对啊，这块法律没说清楚，不过印象中之前几单案例中现金选择权价格都等于换股价格，这单是个先例，关键是没把12.31的计算方法说清楚啊，比如考虑多少风险溢价之类的。

chensidarkhorse

貌似确实没有地方规定要同价的，

如果同价的话，出让方肯定会选择现金了吧；如果现时两种支付方式同价的话，貌似还能够服从套利模型，选择现金14.53出让股票，用这部分现金以平均成本价11.8元左右（预案中提到的成本价）买回股票再以14.53元卖出去（当然这是一次交易也不能反复买回，目的仅在于体现套利效应），最后达到均衡，产生合理价差。

因此，从14.53的股票到12.31的现金，体现的是股票定价的理念吧，包括折现、锁定与放弃再投资、风险变动等因素。
不知道我考虑的是否正确。

oshistone

是的，收购办法没有明文规定现金选择权必须等于收购价格，但是：
1、之前的好几个案例，都是现金选择权价格等于换股价的；
2、楼上朋友也说到了，如果不相等，理论上就必会存在套利空间。
只是此处因为现实原因，如换的股票是IPO新股，不存在做空机制等，所以套利不存在而已。

另外，我看预案，并未具体说明如何得出12.31的，理论上12.30也可以啊。

pass2010

哪位高手能解释解释啊？