对外担保权限是否可以由董事会或股东大会授权董事长

bzlzhu

对外担保权限是否可以由董事会或股东大会授权董事长？

eagle2009

恩 我也记得有个题目很搞。董事会是否只能把董事会职权范围授权给董事？我感觉可以授权给总经理等高管吧？有回忆起来的么？

eagle2009

股东大会授权董事长是肯定不可以的。

wangkahu

第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。

所以从公司法角度，如果公司章程没有把对外担保授予董事会或股东大会，是可以的，

但是现实中都是明确在章程中规定了是由董事会或股东大会审议对外担保事项。

oshistone

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《公司法》
第十六条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

caixiaotaoibd

不可以
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

wangkahu

oshistone 发表于 2011-7-16 22:35
回复 wangkahu 的帖子

《公司法》

还是石头版主厉害，我当是大脑貌似是缺氧了，答错

我来总结一下吧，依据《公司法》

对外担保由股东大会或者董事会，其中给股东担保必须由股东大会决定；

对外投资也是由股东大会或者董事会；

对外借款必须由股东大会。

QQ晨

对外担保是不行的，必须由股东大会或董事会作出决议；
“未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保”。

深交所规范运作指引（主板规范运作指引2.3.7，中小板规范运作指引2.3.8，创业板规范运作指引2.3.7）有明确的规定：
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

公司法关于董事会的职权规定：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
对外投资是否是《公司法》规定的董事会职权？（“决定公司的经营计划和投资方案”是否包括对外投资？）
规范运作指引明确规定：
上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
“前款”投资事项仅包括证券投资、委托理财、风险投资，那么，上市公司参股投资某上下游企业股权、收购一家同行业公司是否可以在一定金额内授权公司董事长、总经理决定呢？

QQ晨

公司法第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

但公司法或其他规范性文件并没有像规定“非经董事会或股东大会决议，公司不得对外提供担保”一样规定，“非经董事会或股东大会决议，公司不得对外投资”，董事会应该可以在自己的权限范围内授权董事长或经营管理层在一定限额内决定对外投资事项。