为避税，土地增资的方式问题讨论

scarlo

A公司为拟上市主体。B公司拥有一块地。A公司股东及持股比例与B公司完全相同。现在想把B公司的地放入A公司。但考虑到避税和其他原因。因此不想选择转让土地方式。但如果B公司把地作为投资放入A公司，会使B公司持有A公司股权达80% 左右。但目前情况是为了不给上市带来障碍，B公司不能持有A公司任何股权。

目前想到这样的方案：B公司先用这块土地对A公司增资。A公司其他股东也相应用现金增资，以使非货币出资不超过70%。然后利用A公司回购B公司的股权方式减资。A公司支付现金给B公司，B公司用该现金给B公司股东分红或借款。B公司股东用该笔款项对A公司增资。 不知道这样的架构是否合适。请拍砖。

有无用土地进入拟上市主体的案例，请指教。

或请指教您任何合理的方案。

谢谢。

930spider

项目情况不是很清晰，不好判断。不过是否可以考虑两个公司之间资产互换，互换的资产之间是等价的，任何一方均不获得资产溢价，无资产交易利得即不用缴纳所得税。

scarlo

回复 930spider 的帖子

谢谢。恩，也是不错的想法。但前提需要拟上市主体有这样等价的资产。

fushengbin

整体资产置换？现在重组所得税应按59号文来执行，之前的所谓整体资产置换什么的，都已经不满足要求了。

我理解楼主的意思，避税的税种主要是土地增值税和所得税。按照楼主的操作方式，所得税很难避免。土地增值税是否能够避免，也存在一定的未知之数。

由于对项目情况不是很了解，建议采取换股的方式进行，即B公司股东以其持有B公司的股权对A公司进行增资扩股，这样就可以达到目的了。至于现金占注册资本30%的说法，各地工商局都有一定的操作空间，可以做做工作。

xinhua

方案应该没问题，但建议增资与减资要间隔上起码一段合理的时间，不然容易让人产生怀疑。正常的公司不可能增资完之后又马上减资。