外商独资公司上市问题探讨

风清扬

有这样一则案例：国内民营企业（下称实际控制人）在香港通过协议方式让香港一自然人在国内设立一家公司，出资实际上都是由国内实际控制人出的，在现有董事会框架中香港自然人只担任名义上的董事长，不参与经营和管理，董事会多数董事都是由国内实际控制人控制的，公司所有事务都是由国内实际控制人经营和管理的。现在这家公司要上市，存在以下问题：
1、外商独资公司直接上市现在能否成行？
2、现在把香港自然人持股还原成国内实际控制人直接持股有何途径？
3、若将香港自然人所持股份以1元钱卖给国内原实际控制人有没有障碍？
4、这样的情况下描述三年内实际控制人没有变化证监会是否认可？
有没有达人遇到过这种案例？
谢谢

catcher

个人认为整个协议内容要搞清楚，特别是出资过程要搞清楚：设立时钱是如何到账的？有没有假外资的成分？
一、目前好像还没有外商独资上市，不满足发行股东条件2人以上
二、外资1元转让最大的障碍在于审批，有逃税嫌疑，估计商务部不认你私底下的协议
三、隐名股东的做法目前证监会还是比较慎重，尤其这种代持估计还涉及很多利益关系，要搞清楚
四、外资转内资，还要看是否要补税，外资投资期内税收有优惠
综上，个人觉得很玄

风清扬

多谢catcher的解答。
像这种外商股权转让给民营企业或个人也要到商务部审批吗

catcher

可能转让不需要，问一下律师，我记得不清了

slin79

转让应该需要的，不然工商局应该不受理相应的变更登记

microdot

转让需要去原审批机关审批，然后去外汇局、工商局、税务局、质量技术监督局、海关（如需）

有仙则名

不需要这样麻烦，可以让国内股东通过合法途径到香港设一家企业，在香港收购香港人持有的股权。这是一桩在香港完成的交易。再回境内办理相关手续就可以了。
如果原来在工商局登记的《公司章程》中就明确境内管理层对该公司实际控制，那就没有问题，可以视为实际控制人没有变化，否则就等三年再上吧。
及时清理代持股权，尽早理顺股权关系，即使不为上市，对各方股东也都是有好处的。

风清扬

楼上的思路非常好，逻辑性强，谢谢了！
希望进一步说明的是：在香港完成这样的交易很容易，但是在香港设立公司接收股权后，如何回境内办理相关手续？如果两个都是外资股东，上市还是有障碍的吧？
谢谢！