重大资产重组

cg326

cg326 发表于 2011-3-14 19:58
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解释的非常好，非常赞同另外希望搂主以后出题，能够严谨一些，尽量不要断章取义。

如果只是审核一下，出不出报告无所谓，那还要会计师事务所干什么，不就是为了那个报告嘛。

前进

brooks1986 发表于 2011-3-1 22:45
6、判断：上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，独 ...

题目8：个人认为答案为D，因为法规说明的是税收返还不得在预测所得税时减，但本题说的是按照地方比例减半征收，换言之其法定税率为20%，所以D正确。

bbigben

1、判断：上市公司经营租赁一个生产厂房，以投入一条新型新生产线，该生产线每年产生的营业收入占上市公司的60%，该租赁行为构成重大资产重组（）

错误。租赁的仅仅是厂房，生产线则自己购买，如果该公司租赁的是一项经营资产则构成。

2、上市公司主营业务为酒店，在其他省市成立六家新酒店，均与国外酒店管理公司签订委托经营业务。该上市公司预计，该6家新酒店将给上市公司带来营业增长150%以上，占总营业收入55%。则上市公司该行为构成重大资产重组。（）

正确。将经营性资产委托他人经营。

3、选择：下列说法中正确的有（）

A、上市公司出售资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，提交并购重组委，并提供了购买资产的盈利预测；

出售购买均要达到70%以上才可以，这里只有出售。

B、上市公司出售全部非经营性资产，同时购买其他资产，提交并购重组委，并提供了购买资产盈利预测；

错误，出售全部经营性资产。

C、主板上市公司重大资产重组完成后，导致实际控制人变化，申请公开发行新股，需在重组完成后等待3个完整会计年度。

错误，等待一个会计年度

D、上市公司公开发行新股购买资产，应当提供购买资产和上市公司盈利预测，并经会计师事务所审计。

正确。购买资产必须提交购买资产的盈利预测，但如果是借壳、购买出售均达到70%、出售全部经营性资产并购买新的资产或发行股份购买资产的必须要同时提交上市公司的盈利预测。

E、上市公司重大重组完成后，拟发行公司债券，并对该重大资产重组前的业绩在审核时进行连续计算，该资产两年前实际控制人发生变化。

正确，完整的经营实体在进入上市公司前，在同一实际控制人下持续经营2年以上

F、凡不属于凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数80%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；

错误，不是董事会，而是董事长、总经理、会计师评估师、财务顾问及从业人员

4、判断：由于重大资产重组传闻，上市公司股票三日内累计换手率18%，累计涨幅为25%，其所属行业累三日内计涨幅为3%，由于与重组对方正处以合同商讨阶段，上市公司认为该重组存在不确定性，因此决定暂不披露相关信息（）

错误。

5、判断：2010年3月31日，上市公司由于“存货无法审计”，被出具了无法表示意见的审计报告。4月15日，上市公司股东大会决议，发行股份以及以该批存货作为对价，购买重要资产。（）

正确。发行股份购买资产要求上市公司最近1年1期财报出具无保留意见报告，如果其他类型的报告影响事件已经消除或通过本次重组予以消除。

6、判断：上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司尽快召开股东大会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。（）
错误，推到重来

7、下列有关担任上市公司财务顾问，说法正确的是（）

A、证券公司直投公司持有上市公司低于7%的股份；

B、证券公司直投公司和上市公司共同为某企业股东，各持股50%；

C、证券公司为上市公司2年前的新股发行保荐机构；

D、财务顾问协办人的弟弟在上市公司担任财务经理；

E、证券公司为1年前交易对方新股发行的保荐机构。

应该都对

8、2010年7月1日，上市公司编制盈利预测，下列说法中正确的是（）
A、预测期间应当为当年剩余时间。
B、2010年6月10日，上市公司买入股票1万股，打算于年底卖出，该股票预计将上涨10%，上市公司把该股票预计盈利计入盈利预测。
C、营业外收入应当以稳健性原则加以预测。
D、上市公司当年所得税率为25%，假定地方分配比例为40%，地方政府法规约定减半征收，则盈利预测中该上市公司所得税率为20%。
C

茶山牛牛

1、判断：上市公司经营租赁一个生产厂房，以投入一条新型新生产线，该生产线每年产生的营业收入占上市公司的60%，该租赁行为构成重大资产重组（错）
本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
该租赁行为不属于上述资产交易行为。
2、上市公司主营业务为酒店，在其他省市成立六家新酒店，均与国外酒店管理公司签订委托经营业务。该上市公司预计，该6家新酒店将给上市公司带来营业增长150%以上，占总营业收入55%。则上市公司该行为构成重大资产重组。（错）
该委托经营行为并未导致资产、收入、利润在上市公司报表内外重组，不属于上述资产交易行为。

3、选择：下列说法中正确的有（貌似无答案？）
A、上市公司出售资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，提交并购重组委，并提供了购买资产的盈利预测；
错，还需要提供上市公司盈利预测。
B、上市公司出售全部非经营性资产，同时购买其他资产，提交并购重组委，并提供了购买资产盈利预测；
错，还需要提供上市公司盈利预测。
C、主板上市公司重大资产重组完成后，导致实际控制人变化，申请公开发行新股，需在重组完成后等待3个完整会计年度。
错，一个完整会计年度。
D、上市公司公开发行新股购买资产，应当提供购买资产和上市公司盈利预测，并经会计师事务所审计。
错，不是发行股份购买资产，只需要提供购买资产的审计报告，准照募投项目办理。
E、上市公司重大重组完成后，拟发行公司债券，并对该重大资产重组前的业绩在审核时进行连续计算，该资产两年前实际控制人发生变化。
错，重组前两年前实际控制人发生变化的，不能连续计算，但可以发行公司债。
F、凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数80%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；
错，公司董事会、会计师、保代

4、判断：由于重大资产重组传闻，上市公司股票三日内累计换手率18%，累计涨幅为25%，其所属行业累三日内计涨幅为3%，由于与重组对方正处以合同商讨阶段，上市公司认为该重组存在不确定性，因此决定暂不披露相关信息（）
这题不确定，不熟悉。

5、判断：2010年3月31日，上市公司由于“存货无法审计”，被出具了无法表示意见的审计报告。4月15日，上市公司股东大会决议，发行股份以及以该批存货作为对价，购买重要资产。（错误）
该笔存货无法表示意见，对价无法定

6、判断：上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司尽快召开股东大会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。（正确）

7、下列有关担任上市公司财务顾问，说法正确的是（ACD）
A、证券公司直投公司持有上市公司低于7%的股份；
B、证券公司直投公司和上市公司共同为某企业股东，各持股50%；
C、证券公司为上市公司2年前的新股发行保荐机构；
D、财务顾问协办人的弟弟在上市公司担任财务经理；
E、证券公司为1年前交易对方新股发行的保荐机构。

8、2010年7月1日，上市公司编制盈利预测，下列说法中正确的是（C）
A、预测期间应当为当年剩余时间。
B、2010年6月10日，上市公司买入股票1万股，打算于年底卖出，该股票预计将上涨10%，上市公司把该股票预计盈利计入盈利预测。
C、营业外收入应当以稳健性原则加以预测。
D、上市公司当年所得税率为25%，假定地方分配比例为40%，地方政府法规约定减半征收，则盈利预测中该上市公司所得税率为20%。

tyoko

brooks1986 发表于 2011-3-1 22:34
解答1、判断：上市公司经营租赁一个生产厂房，以投入一条新型新生产线，该生产线每年产生的营业收入占上市公 ...

（二）ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；

法规中该条已经删减

tyoko

Ⅷ.1.28  关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
   （2004年1月6日   证监会计字[2004]1号）
为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。