关于75号文的理解

aliciacool

最近接触了一个境外架构，境内自然人为境外上市设立了一家BVI公司，BVI公司收购了一家香港的壳公司A。A公司在境内设立了一家WOFE，请教各位，小女子如此理解是否正确：
1、BVI公司和香港A公司均为上市之目的设立，那么根据75号文，这两家公司都应是SPV；
2、在整个架构过程中，需要办理的外汇登记有：
     A：设立BVI时，向外管局办理境外投资外汇登记手续；
     B：境内设立WOFE时，应向外管局办理外汇登记手续；
     C:  如果境外公司完成上市后，因股权结构发生变化，则需要向外管局办理境外投资外汇登记变更手续；
     D：境外公司融资完成后返程投资，需向外管局办理外汇登记

不清楚之地：
1、BVI 公司收购A公司股权时，是否需要办理境外投资外汇登记变更手续呢？
2、境内公司通过协议控制的方式将资产注入WOFE时，需要根据75号文第3条办理境外投资外汇登记变更手续吗？

fushengbin

1. 你自己都说了，“境外公司融资完成后返程投资，需向外管局办理外汇登记”，那么BVI公司收购A公司股权，是属于返程投资。
2. 协议控制方式不涉及资产注入。如何对协议控制方式的收购进行管理，现在没有明确的说法（不知是否有新的进展）。

aliciacool

谢谢版主！
不过A公司是在香港的壳公司啊，不涉及返程的呀

fushengbin

哦，不好意思，看错了。

个人理解办理备案手续就行了，让外管局掌握一下情况。

aliciacool

嗯，是备案。
106号文附表5：对外借款、可转债融资、对外放款、对外投资等资本变动事项为备案业务。
但是我又觉得，对于BVI公司来说，收购A公司的行为算是对外投资，那么应该进行备案，但是对于A公司来说，境内居民进行收购A公司的股权之前需要就A公司进行境外投资外汇登记吗？因为75号文规定“境内居民在设立或控制SPV之前，应申请办理境外投资外汇登记手续”

yfbiao

11、BVI 公司收购A公司股权时，需要办理境外投资外汇登记变更手续，因为BVI公司发生了再投资或资本变更的情况。

2、境内公司通过协议控制的方式将资产注入WOFE时，如果WOFE公司的资本没有发生变更，则不需要变更备案；如果资本发生变更、或分红等情况，需要变更备案登记。

noif

汇综发【2007】106号已经被汇综发【2009】77号废止了

shfaust

6楼说的对，协议控制就是为了绕过10号令，不宜去动WOFE的股权结构。

tom151515

“汇综发【2007】106号已经被汇综发【2009】77号废止了。”

哪位兄台可以披露一下汇综发【2009】77号的主要内容？