《公司债券发行试点办法》第七条（六）款规定解读

shujun808

最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；年均可分配利润的口径问题

本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；债券余额的口径问题

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《公司债券发行试点办法》第七条（六）款规定

2010年第5次保荐人培训

2010年第6次保荐人培训

保荐业务通讯 (2010年第1期 总第3期)

　（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

公司债申报材料不要求内部控制审核报告，但内控制度的完整性、合理性和有效性是基本要求，要在发行保荐书中说明。

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

“最近一期”宜理解为“公司债券实际发行前的最近一期”，并强调发行人和保荐机构在落实该合规性问题方面的责任和义务。

（五）

发行条件中涉及的实现的可分配利润、净资产等财务指标是按合并报表口径,不包括少数股东权益或损益。

最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息——可分配利润以及净资产口径指合并报表口径归属母公司部分。

（六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

0、最近一期数据(年报数据除外)不必须经过审计

1、 累计公司债券余额以发行前公开披露的最近定期报告为准，不包含短期融资券；对于中期票据，目前尚未有定论。

2、发行人子公司发行在外的债券余额按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券佘额。

3、在计算“累计债券余额”时，是以公司债券的账面余额计算。

4、发行人在董事会、股东大会和发行时这三个时点上的累计公司债券余额(含本次发行量)占净资产的比重应不超过40%，只看时点，不看过程。

5、银行业上市公司累计公司债券佘额由银监会根据有关监管指标核定:发行可转债时如果具有次级性质,可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本

1、累计债券余额不超过最近一期净资产额的40%，累计债券余额不包括企业债券和短期融资券。

2、发行人累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额，计算方法：按权益计算，分子分母要匹配。

3、计算“累计债券余额”时，以账面余额还是面值余额为准？——均可

4、发行人和保荐机构要确保哪些时点上（因为净资产随时变化）公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%？——关键是董事会、股东大会和发行时这三个时点上要保证40%规定，保荐人要把握好。

5、最近一期存在未弥补亏损的公司不得发行公司债——证券法第16条规定：债券募集资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

1、累计公司债券余额的范围可以考虑包括公司债券、企业债券余额，而不包括短期融资券余额。

2、对于需要编制合并财务报表的公司，净资产额宜采用合并财务报表中归属于母公司所有权益的计算口径。

3、发行人子公司发行在外的债券余额可以考虑发行人的持股比例计算累计债券余额。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

jiakouphilip

正需要，谢谢了

bestcesc

这个解读是不是过时了？
子公司的现在好像不用乘以比例，全额计入吧？
少数股东权益应该也算入合并净资产？