国有独资企业计划设立持股平台求助

来自福建的鹤

如题国有独资企业（股东是国资委）计划整体ipo，拟设立持股平台，但是在设计过程中遭遇一个问题，就是员工持股平台中的员工持股部分退出没法设计，因为实际控制人是国资委，股权转让非常麻烦，管理层希望员工持股公司中没有国资委，那么持股公司中如果有员工辞职了，股权要退出，这部分股权转给谁呢？

mzgilww

退出机制是可以设计的，只是它自然而然的受到现行法律的约束，而不必要再在设计时专门写出来而已，除非有特殊考量。
平台如果是有限公司的话，受《公司法》之“股权转让”制约。无论股权激励时怎么设计，都不能违法这个法律。意即，拟退出者可以转让给任何人，只是程序上老股东有优先权，转给股东之外的人还得经过老股东半数同意。
平台如果是有限合伙企业，受《合伙企业法》约束。此时更多的体现在合伙协议的约定上，可以在合伙协议里写入上市公司控股股东想要的各种约束条件，只要不违法这个法律即可。
实务中股权激励的退出是常见的，但基本上都是满足一定年限后才可以退出，接盘的以原股东为主、以公司其他内部人员为次、外部人士我很少见过，此时无论怎样，都不再构成股份支付，除非确凿证据说明某员工的退出是新的股权激励的变相形式。

mzgilww

退出机制是可以设计的，只是它自然而然的受到现行法律的约束，而不必要再在设计时专门写出来而已，除非有特殊考量。
平台如果是有限公司的话，受《公司法》之“股权转让”制约。无论股权激励时怎么设计，都不能违法这个法律。意即，拟退出者可以转让给任何人，只是程序上老股东有优先权，转给股东之外的人还得经过老股东半数同意。
平台如果是有限合伙企业，受《合伙企业法》约束。此时更多的体现在合伙协议的约定上，可以在合伙协议里写入上市公司控股股东想要的各种约束条件，只要不违法这个法律即可。
实务中股权激励的退出是常见的，但基本上都是满足一定年限后才可以退出，接盘的以原股东为主、以公司其他内部人员为次、外部人士我很少见过，此时无论怎样，都不再构成股份支付，除非确凿证据说明某员工的退出是新的股权激励的变相形式。

来自福建的鹤

mzgilww 发表于 2015-10-9 10:44
退出机制是可以设计的，只是它自然而然的受到现行法律的约束，而不必要再在设计时专门写出来而已，除非有特 ...

是啊，我们现在也在考虑，但是如果是合伙企业制度的话，普通合伙人找谁呢？因为涉及的利益群体很多，如果这个普通合伙人以后和企业不是一条心了，那不是麻烦大了？

mzgilww

是的，理论上的确会这样。
一般民营企业是大股东自己进入这个持股平台作为普通合伙人，同时因为其为控股股东，所以他对应的那部分股份，不视为股份支付。
如果是国有企业，其实会好很多，国资委指定的代言人就是OK的，除非这个人不想在体制内干了。但想脱离体制可能性很低的。
不过回过头来，合伙企业只是个股权激励的平台，而非像上海绿地那样的作为控股平台，那么，普通合伙人是谁我觉得并不是很重要，无非就是给一点股权留住人才，这点股权爱怎么处理就怎么处理吧。最保险起见，当然是找体制内的人。