请教：关于改制实务探讨

狼马1

基本事实：
1、同一控制人下有A、B两个公司，
2、A公司在m市，高端制造业，已定为拟上市主体（经营多年，为了尽快争取上市，将10年纳入报告期）；
3、B公司在n市（与m市相邻），在n市有一块土地，并开始建设厂房，至目前未业务经营。（B公司注册资本较小，土地及厂房建设均为控制人借资给b为主）
4、拟以转让或增资方式使得A公司全资控股B公司
5、面临问题：A公司目前经营场所（租赁）不久面临拆迁，在m市另找合适厂房难度较大，成本也高。

方案一：如果将A公司的设备投入到B公司，A公司负责研发、销售及管理。
弊端：A有“控股公司”之嫌，母公司财务报表不好看；

方案二：A公司吸收合并B公司，将B公司变为分公司
弊端：土地需要过户，成本较高，n市主管部门关系协调难度大

方案三（目前感觉最有利的方案）：将A公司的生产设备搬入到n市的B公司所在厂房，设立A公司在n市的分公司（生产工厂）；
需协调好n市相关主管部门以及m、n两市的税务部门，

我的问题：目前倾向于方案三，不知是否可行，目前是否有类似案例。
或者能否提供更好的方案供参考。

wangzhe

方案三好像没解决问题嘛，B没有纳入合并范围，租用控股股东的厂房，土地？可能对审核带来困难。方案一并没有啥不妥的，我觉得，在A市补偿一块土地吧，高一些高端的产品，进行一定的生产，我这么干过

wangzhe

我遇到的情况是，化工企业，当地没有化工用地，而且在进行力度较大的治理，把主要产能都搬走了，总部这边留下了研发和部分高端型号，外地没有设立子公司，就是母公司去做的。个人认为，土地，厂房，该过户还得过户，收购资产后注销B，最好，政府部门的协调，虽然难度大还是能搞下来的

至简

B公司未生产经营，只有厂房，考虑把B公司的股权100%收归A公司所有，然后再进行业务上的整合，变为纯粹的生产基地即可。

狼马1

回复 wangzhe 的帖子

回复ls：
前面已经提到了，A全资控股B，B被纳入合并
所以方案三，相当于是主体A租用子公司B的厂房，不过的确总感觉有些怪。
方案三里面其实还可以拆分：1、子公司B不做业务经营，拥有土地房产提供给母公司A的工厂使用，A的工厂从事生产；
2、子公司B也生产部分类别的产品（能区别于A），A、与子公司B均在B的厂房搞生产。（当然，地方协调不下来，B肯定也要投产的）


目前也想在m市搞土地和厂房，但是问题是目前缺乏资金和实力，在上市申报前（计划13年申报）没有把握能落实下来。
企业从事制造业，对厂房和设备的安装调试都有较高的要求，临时或短期租用厂房不现实。

如果能够像你们企业那样保留部分高端产品的生产，就可以直接选择方案一，方案一的问题是，一旦把设备卖给B，A的资产就显得太薄啦。

fushengbin

既然A在m市另找合适厂房难度较大，成本也高，为何不整体搬迁到n市？你也可以以搬迁为条件与m市政府博弈。