整体变更：以基准日经审计净资产扣除分配股利后净资产折股是否可行

charon

现遇到一个案例，某有限公司2010年12月31日做了审计、评估（变更基准日），现有股东发行没有钱缴整体变更的个人所得税，就在3月份做了一次股利分配，为了抢时间想以10.12.31的审计后净资产扣除股利分配后的净资产进行折股，4月初整体变更为股份公司，不再做11.3.31的审计、评估，发起人协议里面把事情讲清楚，请问这样操作是否可行？有无先例可循？

greenmoon

可以的，有案例，不过还没过会。过会后告诉你。

greenfund

审计基准日与股改日之间并没有法定的期限，期限若太长，只是需要对期间的损益做出某些承诺，比如没有抽逃出资等。

楼主这种情况已有先例，可以参考《安徽安利合成革》——06.1.16，安利有限召开董事会，决议以截止2005年12月31日经审计的账面净资产值扣除拟分配利润后的余额按一定比例折合股本5,800万股，依法整体变更设立股份公司。

tangwh

硅宝科技：
直接从审计后的净资产中扣除了整体变更的个人所得税后的余额，再折股。
人个觉得，公司对利润分配或转增股本等有代扣代缴的纳税义务，而不能直接用公司的资产去为个人股东缴税，因此，应当先走一个利润分配的程序在法律层面才说得通。硅宝的上述做法还是有瑕疵的，不过证监会也没关注，也无所谓了。

tandy

楼上各位提供的案例很受用，非常感谢

Ghost_Wind

还有舜天船舶（002608）