请教一个公司法上的问题：创立大会究竟是仅由认股人组成，还是由发起人和认股人组成？

跬步千里

第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

这两个条文清晰表明：

⑴发起人与认股人不可混淆，创立大会由认股人组成，由发起人主持召开。

⑵创立大会应有代表公司股份总数1/2以上的认股人出席方可举行。

⑶创立大会决议必须经到会认股人所持表决权的半数以上通过。

所以，我比较困惑，创立大会究竟是仅由认股人组成？还是由发起人和认股人共同组成？如果是前者，所有创立大会从理论上说基本上不能召开！如果是后者，那公司法岂不是自相矛盾！！认股人的概念前后的外延是不一致的！！既可特制认股人，又可泛指发起人和认股人！！！

请高手指点！！ 另请参考网上观点：http://finance.jrj.com.cn/news/2008-05-22/000003676047.html

jshljustin

第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起
人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以
公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

jshljustin

第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起
人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以
公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

跬步千里

谢谢！看来网上下载的法律文本可能有错误！
不过，“创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”这条规定仍然很有趣，创立大会对重大事项的表决，最重要的是看“出席会议的认股人所持表决权过半数通过”，发起人的表决权则意义不大！

catcher

发起设立，发起人和认股人一样，募集设立就有区别了

帅公子

楼主先搞明白发起设立和募集设立吧

高球小猫

发起设立,发起人既是创立人即发起人,又是认股人,所以概念一点不混淆.
募集设立,发起人只认购部分股份,剩余部分有认股人认购,所以,要审议相关的发起设立的筹办情况等等.需要认股人参与表决.募集设立规定,发起人要至少认购35%以上的股份,其余部分有社会认股人认购.表决时需要代表所持50%以上的认股人参与方可召开.这里所指的认股人应该包括发起人那部分股份.

板凳

真是怪事。

我从网上下的公司法也是错的。
多谢二楼的。

joey123

“创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”这条规定就是以后股东大会普通决议的翻版啊。此时的创立大会，相当于日后公司设立之后的股东大会。
公司法第一百零四条第二款，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。