新设公司能否解决老公司历史问题

DANDING

公司简况：
1、公司为家族企业，历史股权清晰，经营机械制造行业，由于地处商业中心，公司在A土地（工业用地）上盖了楼，通过协议将产权销售给个人作住宅使用（无法合法变更为商业用地），由于该产权存在潜在纠纷，公司为了上市拟进行剥离。
2、公司B土地为生产车间。也处在商业中心，根据城市规划以后该区域为住宅用地，由于增值巨大，由于目前政府何时征用及补偿方案等无时间表，资产估价较难确定，老股东拟将土地剥离出上市主体（考虑管理层持股和创投入股价格如何确定，如果按评估净资产管理层可能对价格有意见，如果价格定低了，老股东就觉得亏了；创投按市盈率来测算价格，土地增值也无法体现）
3、股东有向公司借款投资其他行业，金额较大暂时无法归还给借款
初步方案：
老股东新设一公司，收购老公司经营性资产和业务，相关商标、专利，人员都进入新公司，老公司继续保留土地A和B,新公司租赁B车间进行生产，待新公司审批新的土地建好房产后再进行搬迁。
问题：
1、新设上市主体方案是否可行，是否存在障碍？

2、新公司准备以现金出资，收购除土地房产之外所有经营性资产和存货，负债转入（除部分银行借款外---A\B土地抵押贷款，假设老公司出售资产的方案征得银行等主要债权人同意），是否可行？

3、老公司由于土地问题可能很久都不会注销，股东欠老公司的钱也会一直挂账，对新公司上市是否有影响？

4、如何操作能够降低公司税收成本，有无依据？

请论坛大侠解答，
请斑竹组织大家进行专题讨论，对新设公司需要注意的问题进行归纳，以供大家学习参考，非常感谢！

fushengbin

1. 上市时间是否有要求，如果没有，以新设公司作为上市主体收购主业资产，保证了公司的干净，是个不错的选择。
2. 银行债权人同意是很麻烦的额。
3. 老公司不是上市主体的话，对上市基本无影响。
4. 不知具体股权结构，无法提供具体的税收筹划方案。如果是全资的，那就好办，基本上没有什么税收（所得税可以递延）。

keepmoving

这里实际上就是2块地和1个借款的问题。1、第一块地是土地性质存在问题，首选方案为改为商业用地，这里还要注意处罚的问题，如果确实无法解决，再考虑剥离，可以关联方以账面值购买。2、第二块地如果不存在产权问题，建议保留，既然要上市了，放在上市公司没什么不好，实在混不下去了卖地也行呀。3、资金占用，这个没啥子好说的，尽快清理。
从以上分析来看，没什么必要新设公司，而且即使新设公司，历史沿革披露也是要追溯到老公司的，而且要讲清楚资产重组的全部过程。

DANDING

回复 keepmoving 的帖子

感谢二楼和三楼的积极参与，目前老板倾向于新设，原因已经很清楚了，有时候还是根据企业实际状况去设计方案，并不是整体改制就有利，时间上也不一定更快，通过率也难说，本人是建议新设。
新设证监会具体会问那些方面，比如老公司历史沿革、重组原因。
对于重组原因回答各位有何好建议？

aifei

万和电气不就是新设上市主体，进行了一系列的并购。

flr111

就为了这点事就建议企业新设后运行三年？这就是投行的价值？

投石问路

确实可以研究下万和电气，很不错。

欧阳致远

同意三楼意见。争取上市的时间是非常有价值的