请高手赐教：资产重组涉及亏损的弥补问题及股权转让纳税问题

ccpacao

1、在吸收合并中，被合并方在合并前的经营亏损，能否由合并方继续弥补？

2、上市公司整体资产置换中，置出资产的经营亏损能由置换完成后的上市公司继续弥补吗？还是只能由置出资产弥补？

3、股权转让中：法人企业转让对外投资，转让价款中是否能够扣除被转让方账面留存收益（未分配利润、盈利公积）归属于转让方的金额，即应分配未分配利润无需缴纳，对吗？如为个人转让投资，肯定不能扣除留存收益部分了。

oshistone

以下为个人看法：
1、可以，根据财税59号文，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
2、资产置换只是公司的资产处置行为，纳税主体并未发生变化，应是继续由上市公司弥补以前年度亏损；
3、为避免重复征税，法人股东分得的被投资企业红利属于免税收入，所以楼主理解正确。

ccpacao

版主对第二个问题的理解，个人判断很可能不对。
置入资产通常为优良资产，如果允许新上市公司继续弥补，预计国家要损失好多税收，总税务的基本原理来理解，国家是不会干的。

fushengbin

这些问题的答案都可以在59号文中得到解释。
1. 关于企业合并，分为特殊重组和一般重组两类。59号文已有明确规定，对于一般性重组，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。对于特殊重组（两类：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并），可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

2. 整体资产置换，本质是资产收购。我同意oshistone的观点。

3. 关于未分配利润等留存收益科目，在转让时，是不能从股权转让款中扣除的。逻辑很简单，如果扣除，等于给了原股东税收优惠。但新股东所分的红利等又是免税的，等于一笔钱享受两次优惠，这存在不合理的问题。

ccpacao

重大差错更正：
经本人核实，《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三个问题明确规定了股权转让收入不能扣除留存收益，所以，四楼完全正确。
因此，我们要建议企业转让前先做分配。

xkliunju

回复 fushengbin 的帖子

没有两次纳税。新股东支付的对价中包括收购股权前形成的红利，本就不应该纳税