请问为全资子公司提供担保要开董事会吗？

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母公司欲为全资子公司提供2000万元的银行贷款担保，担保额未超过母公司净资产的10%，请问母公司要开董事会吗？

oshistone

未超过10%，无需上股东大会，但也属于对外担保了，需要上董事会。

于是之

《公司法》第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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谢谢大家！

路在前方

oshistone 发表于 2011-4-18 16:07
未超过10%，无需上股东大会，但也属于对外担保了，需要上董事会。

是否属于关联方担保呢？

celeron416

上市公司的对外担保必须上董事会，至于是否上股东大会得看公司内控相关规定

audrey_ruan

路在前方 发表于 2012-5-29 11:26
是否属于关联方担保呢？

是属于关联方担保，但只有对“对股东、实际控制人及其关联人提供的担保”才要通过股东大会。
《创业板股票上市规则》
9.11 上市公司发生本规则9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会
审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

lscupl

1、全资子公司也是独立法人，在法律上有独立的法人人格，符合公司法16条规定的对外担保，董事会肯定是要上的，如果达到股东大会的标准，也应该上股东大会。
2、但是，可但是，如果没有上股东大会也没大问题，毕竟没有利益外流，那就看公司法16条这个“他人”怎么解释了。
3、当然，公司章程如果有明确规定不用上股东大会，那就不用上了。但是不管怎么说，董事会还是要上的。

nickle

关于规范上市公司对外担保行为的通知 证监发[2005]120号
（二）本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。