新一期保代培训有关非公开发行的认定问题

aiwasg

以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。

按照重大资产重组办法，只要是发行股份购买资产的都要重组委审核啊，为何这里还要根据指标来认定了？还有这里的现金发行购买资产，是否应该更明确为向第三方募集资金再收购资产，否则的话也应该是认定为重大资产重组。

oshistone

我理解还是两个部门的协调问题，因为这两年市场上出现了一些案例，不是根据非公开发行细则和重组办法走的，引起了大家业务上的混乱。
这次发行部出来解释，估计也只是他们的理解（或许事先征求过上市部的意见），但总体来说，还是没有讲清楚，因为这说法和重组办法的明文规定就是不符的。

zsyrogers

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以下内容摘自2011年第一次保代培训，括号里是我的想法，不知道对不对

（3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折【是否是说资产认购股份不构成重大资产重组的可以打九折？但根据重大资产重组管理办法，发行股份购买资产均不能打折】

（4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折【如果现金发行再购买资产，且上述指标未超过50%，可以打9折？】；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折【全部资产认购，没有现金，则不能打9折】。