世茂股份（600823）定向增发的流程分析

chichishu

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第四届董事会三十二次（临时）会议决议公告
2008-5-4

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）第四届董事会第三十二次（临时）会议，会议通知于2007年10月14日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年10月22日在上海金茂大厦45楼会议室召开。会议应到董事9名，委托1名（王开国董事因工作无法亲自出席本次会议，委托周金伦独立董事出席并表决），实到董事8名，其中：独立董事3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由许荣茂董事长主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股暨发行股份购买资产方案的补充议案》
本公司已于2007年6月5日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股暨发行股份购买资产方案的议案，现对该方案做出补充和修订，关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事回避了表决，由5名非关联董事进行表决。
发行方案补充修订如下：
（一）发行价格及定价依据
本次发行股票的发行价格为12.05元，不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日（2007年6月7日）前20个交易日公司股票均价。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行相应调整。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
（二）发行数量、发行对象及发行方式
本次发行为向3名特定对象合计发行692,240,000股股票，其中：向世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产（0813HK）”）下属全资子公司Peak Gain International Limited（以下简称“世茂BVI（商业）”）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司（以下简称“北京世茂”）发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司（以下简称“世茂企业”）发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）向世茂企业增资现金，上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的控股子公司。
世茂BVI（商业）将持有的9家商业地产公司股权以2007年8月31日为基准日，经上海上会资产评估有限公司评估的净资产评估值672,523.93万元，作价672,390万元认购世茂股份向其发行55,800万股股票。世茂BVI（商业）和世茂股份同意于交割完成日聘请会计师事务所对上述9家商业地产公司股权在交割审计日的会计报表进行专项审计，并以经审计的净资产增减值（包括上述9家商业地产公司于评估基准日至交割审计日期间的损益，以及评估基准日至交割审计日之间世茂BVI(商业)投入目标公司的新增注册资本）由相关方以现金或其他合法方式补足。
北京世茂将持有的世茂大厦资产以2007年8月31日为基准日，经上海上会资产评估有限公司评估的资产评估值137,880万元，扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额人民币43,750万元(以下简称“光大借款”)后，净值人民币94,130万元，认购世茂股份向其发行股票7,200万股，认股总价款为人民币86,760万元。前述评估净值和认股总价款之间的差额，由世茂股份向北京世茂以现金或其他资产的方式补足。如果光大借款余额的金额于评估基准日至交割完成日之间有任何差额，北京世茂和世茂股份同意由相关方以现金或其他合法方式补足。
世茂企业以人民币74,999.2万元现金认购本次世茂股份向其发行的人民币普通股62,240,000股。
本次发行方式为向世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业三家特定对象发行的方式。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）本次发行募集资金用途
1、向世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权，具体如下：
单位：人民币万元
序号 公司名称 经审计净资产
（合并报表） 股权评估值
1 上海世茂新体验置业有限公司 92,167.45 137,255.48
2 常熟世茂新发展置业有限公司 26,000.00 200,778.18
3 常州世茂新城房地产开发有限公司 17,701.51 34,790.47
4 苏州世茂投资发展有限公司 22,649.12 50,804.44
5 徐州世茂置业有限公司 20,136.62 26,370.55
6 嘉兴世茂新世纪置业有限公司 -0.55 15,490.23
7 昆山世茂房地产开发有限公司 43,143.65 76,926.60
8 沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司 58,068.70 110,890.69
9 芜湖世茂新发展置业有限公司 4,994.16 19,217.29
合 计 284,860.66 672,523.93
2、向北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦资产。
3、向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购，用于上述项目的配套开发资金。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
详见公司《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事回避了表决，由5名非关联董事进行表决，三名独立董事一致同意。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议
三、审议通过了《关于审议发行对象与公司签署的附条件生效的〈关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议>和<不竞争协议>的议案》。
详见公司《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》公告的相关协议内容摘要。
关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事回避了表决，由5名非关联董事进行表决，三名独立董事一致同意。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《设立募集资金专用账户的议案》
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于<募集资金管理办法>的议案》
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《提请公司召开股东大会审议有关“公司向特定对象非公开发行股份暨发行股份购买资产”相关事宜的议案》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
根据《公司法》及本《公司章程》的有关规定，董事会同意将下列事宜提交将于近期召开的2007 年（第一次）临时股东大会审议，具体如下：
（一）关于公司符合非公开发行股票暨发行股份购买资产基本条件的议案;
（二）关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案;
（三）审议《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案；
（四）关于世茂房地产控股有限公司（0813HK）、全资附属世茂BVI（商业）、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案；
（五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨发行股份购买资产相关事项的议案；
（六）关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
（七）关于《2007年非公开发行股份暨发行股份购买资产募集资金运用可行性研究报告》的议案；
（八）关于审议发行对象与公司签署的附条件生效的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》和《不竞争协议》的议案》
（九）关于公司变更为外商投资股份公司的议案。
本公司将于近期另行召开董事会临时会议确定有关公司2007年（第一次）临时股东大会的会议时间、会议地点、召开方式及股权登记日等事宜，并发出该次临时股东大会的会议通知。
特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会
2007年10月22日

心中有兰

据了解，证监会已不允许一家企业同时进行重大资产重组和非公开发行募集现金，过往案例包括中远、原沪东重工等。即上午开重组会、下午开发审会。分界点是2007年9月18日。原因是此种方式会导致重组会和发审会互为条件、互相倒逼。

  因此，现在的方式要么先进行重大资产重组，完成后再实施非公开发行。反之亦然。世贸应是这个政策的结果。

麦小苏

2楼的这个说法是否准确？
我了解的是，目前仍旧可以一天过两会。

blqr

应该如此，不然操作太麻烦了。