收购股份合作制企业问题

penglin · 发表于 2011-4-26 09:38:28

某一家上市公司，欲收购一家企业，该企业为股份合作制企业，其核心资产为一块地。
请问：该公司能否直接收购该股份合作制公司，（注：我印象中不能，请各位朋友帮忙找出法律依据）
若不能的话，请问哪种方式是成本最低？万分感谢！

oshistone · 发表于 2011-4-26 22:50:22

股份合作制企业好像目前还没有专门的法规适用，其甚至没有注册资本的概念，如果核心资产就是一个块土地的话，那么直接收土地？
为了避免直接收土地带来的土地增值税的话，将其资产打包再注册为一个该股份合作制企业的子公司，收该子公司的股权。

zhangwu · 发表于 2011-4-27 09:39:59

赞成打包注册公司的做法，但是不能直接收购公司的股权。国税函【2000】687号文规定以买地为目的的股权收购同样交土地增值税。但是2011年国税局2号公告里废止与有效文件的目录里面都没有这个函的身影，比较诡异。谨慎起见，可以让上市公司对这家新注册的公司注资，变成这家公司的大股东，然后再通过其他途径收购原股东的股权，据说很多地产公司是这么操作的。谨供参考，欢迎大虾拍砖！

fushengbin · 发表于 2011-4-27 10:09:56

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
　　《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

penglin · 发表于 2011-4-27 18:48:28

多谢各位大侠的热心指教！

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