关于有限责任公司整体变更股份有限公司纳税问题

天空

关于有限责任公司整体变更股份有限公司纳税问题有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

     1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分

    （1）根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

    （2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

    2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分

    根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理

    （1）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部分。

    （2）根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由法人取得的数额，比照上款办理，即需要补缴所得税差额部分。

cookie88

多谢楼主的及时提供。
红股征收个人所得税的比例是10%还是20%？

孺子牛

属于资本利得，20%

w_niyijun

1、法人属于投资方的，在被投资企业所得税率小于投资企业所得税率的，投资分红应当按所得税率差额补缴所得税。
2、自然人设立的有限责任公司，改制为股份有限公司，对未分配利润和盈余公积实施净资产折股时应当缴纳个人所得税，但法人企业存在投资方所得税率大于被投资方的（改制净资产折股企业）应当补缴企业所得税。
3、如果可以保证实际控制人无变化，可以将拟改制企业自然人持股的变更股东形成法人股东，当法人股东和拟改制企业不存在税率差额的时候，改制企业净资产折股将不缴纳企业所得税和个人所得税。但这种处理方案只是暂缓缴纳了个人所得税，当法人股东将发起人股实施变现时法人股东如果没有出现大额的可在所得税前列支的亏损，法人股东将缴纳处置发起人股产生的企业所得税，而法人股东的自然人出资人在利润分配环节将缴纳个人所得税，这种情况造成先避税，后缴纳两税。
4、由于上述情况，建议改制企业如果是自然人出资的，可考虑要求自然人股东设立的有限责任公司在改制为股份公司时，按相关税法规定缴纳个人所得税，这种情况体现在先缴“个税”，由于我国尚未对处置股票开征资本利得税，所以缴纳个税避税数额可能较小。

dejimeiduo

貌似现在“其他资本公积”不能转赠股本吧