整体变更与整体改制的区别

一路前行

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mifeng315

学习了，谢谢楼主分享。

wsw3088

我现在正在做一个项目，采取的是评估增值整体变更的方式，整体变更分为按照净资产原值改制，业绩连续计算，如果用评估增值后的净资产整体变更，就要等三年了。法律依据可以参见股票发行审核标准备忘录第2号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引。
第五条、审核公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性，应区分公司设立方式及其资产评估的目的来判断公司根据资产评估结果进行帐务调整是否符合《公司法》
　　及相关的财务会计法规。设立股份公司的主要方式包括：
　　（1）新设股份有限公司；
　　（2）有限责任公司整体变更为股份有限公司；
　　（3）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司；
　　（4）国有企业改制为股份有限公司。每种设立方式适用相关法规的情形如下：
（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调帐的合规性按以下标准掌握：
　　1、根据《企业会计准则－基本准则》第5条、和《企业会计制度》第6条、“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及《企业会计准则－基本准则》第19条、“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第11条、第（十）款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则——基本准则》第19条、及《企业会计制度》第11条、的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。
　　2、如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
　　3、根据《公司法》第99条、规定，“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。”因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。

wsw3088

整体变更指的是有限责任公司转为股份公司时的股东不能有变化。整体改制是在改制过程中股东发生了变化，增加或者减少。

zhaona3636

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月影传说

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