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一家制造业企业，2008年有2.4亿营收，净利润919万，年末货币资金547万，短期借款近4千万，资产负债率51%——这样的公司，有希望上创业板吗？ 2010年，这家企业有5.9亿应收，净利润9498万，年末货币资金5608万，短期借款1.02亿，资产负债率53%——这家公司，在2011年4月1日成功过会，登陆创业板。 营收每年增长50%以上，净利润是2年前的10倍，这家企业，何德何能？ 镇江东方电热科技股份有限公司（“东方电热”），就是这样传奇。 现在，我们试图用不太多的文字，浅浅学习东方电热这三年的传奇发展。 动作一：“谨慎”的合并报表 2009年1月12日起，东方电热将持股54.35%的控股子公司镇江东方电热有限公司（“镇江东方”）纳入合并报表，并且是非同一控制下的合并。理由是：“鉴于公司投资镇江东方系采取委托投资方式，为谨慎起见”。招股书分析了假如收购合肥东方为非同一控制下的企业合并，对公司利润表影响的情况，结论是影响不大。然而，镇江东方的收购，以及纳入合并报表的，假如为同一控制下合并的话，对公司利润表的影响有多大呢？ 2009 年度和2010 年度镇江东方净利润分别为2,932.96 万元和3,909.79 万元。2008年，它未纳入合并范围，于是，2008年镇江东方对合并报表净利润贡献为0，也就是说，2009年2932.96万的净利润，完全是在2008年为0的基础上，表现为增长。2008年及以前的利润，招股书没有说，但据推算，至少应该是1266.92万元。如果镇江东方的合并为同一控制下合并，则2009年对2008年营收增长56.34%的美景，是要大打折扣的。 那么，镇江东方在合并之前，到底算否发行人同一控制下的公司呢？ 一起看看镇江东方的由来，以下文字均摘自招股说明书，嫌烦的或者已经仔细研究过的都可以跳过不看： 镇江东方成立于 2003 年7 月23 日，注册资本为218 万美元，股东分别为东方制冷和美国EDS国际公司，持股比例分别为75%（163.5 万美元）和25%（54.5 万美元），但双方均未实际履行出资。2005 采安有限公司与东方制冷、应安福分别签署了《股权转让协议》，采安有限公司将其持有的镇江东方200 万美元和167.988131 万美元股权分别以原始出资额转让给东方制冷和中国台湾公民应安福。年8 月1 日，公司与中国公民毛国前、朱银娣、赵勤、谭春艳（朱银娣、赵勤、谭春艳分别为本公司实际控制人谭荣生、谭伟、谭克之配偶）签署《信托协议书》，委托上述四名自然人代其以200 万美元在香港注册成立金山实业。2005 年8 月22 日，金山实业在香港设立。2005 年12 月16 日，金山实业与采安有限公司签署《委托投资协议》，委托后者代其投资200 万美元于镇江东方，并以其名义持有镇江东方上述股权并代为行使相应投资权利。2005 年11 月28 日，股权转让后，镇江东方股权结构变更为：东方制冷54.22%（118.2 万美元）、金山实业45.78%（99.8 万美元）。。2006 年3 月20 日，镇江东方又一次股权转让完成后，镇江东方股权结构变更为：东方制冷54.22%（118.2 万美元）、采安有限公司45.78%（99.8 万美元）。2006 年8 月8 日，镇江东方股权结构变更为：采安有限公司100%（218 万美元）。此后就一直是采安公司在出资、减资。2008 年12 月10 日，采安有限公司与东方制冷、应安福分别签署了《股权转让协议》，采安有限公司将其持有的镇江东方200 万美元和167.988131 万美元股权分别以原始出资额转让给东方制冷和中国台湾公民应安福。 上述过程中，2005 年8 月1日，东方电热“与中国公民毛国前、朱银娣、赵勤、谭春艳（朱银娣、赵勤、谭春艳分别为本公司实际控制人谭荣生、谭伟、谭克之配偶）签署《信托协议书》，委托上述四名自然人代其以200 万美元在香港注册成立金山实业”，“2005 年12 月16 日，金山实业与采安有限公司签署《委托投资协议》，委托后者代其投资200 万美元于镇江东方，并以其名义持有镇江东方上述股权并代为行使相应投资权利。” 既然信托和委托协议都有，占比又一直超过50%，那么东方电热却因“谨慎起见”，不认为对镇江东方有所控制，是何缘由？我们无法看出这到底是谨慎，还是激进。招股书没有披露任何与镇江东方的控制情况有关的其他文件，也未就其控制情况作出分析，那么，占股比50%以上，同在镇江，说规范就规范的镇江东方，不被处理为同一控制下合并的理由，除了“谨慎”二字，还有什么具体的文件依据呢？不要说就是为了收入和利润的增速。当然，除了镇江东方固有收入和利润之外，“为谨慎起见，公司收购镇江东方作为非同一控制下企业合并，合并成本小于合并日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额扣除递延所得税负债的余额650.82 万元记入营业外收入。” 动作二：小调整，大收益 除镇江东方之外，东方电热还有两个子公司合肥市东方制冷空调设备配件有限公司（“合肥东方”）和珠海东方制冷空调设备配件有限公司（“珠海东方”），这俩子公司，均是在2008 年12 月10 日由发行人买入的，一个在合肥，一个在珠海。 “公司充分利用子公司贴近客户的有利条件，进一步优化了供应链，逐步将部分生产环节转移至子公司生产，使得公司的期间费用保持较低的增长幅度。”“2008年底和2009 年初，公司将电加热器主体部件的直管弯曲工序转移到了珠海东方和合肥东方，由于直管弯曲前后体积变化很大，把直管弯曲工序转移到子公司后，公司运输到子公司的半成品体积大幅减小，运输成本也下降。” “2009 年，公司将一部分直管弯曲工序转移到珠海东方和合肥东方后，公司货物的运输体积大幅下降，使得公司的包装费下降。” “2010 年，公司进一步优化供应链管理，充分利用子公司贴近客户的优势，将原先由母公司生产并调拨给珠海东方的线束产品转移到珠海东方自行生产，生产线束所需的原材料导线也由珠海东方自行采购，由于导线的运输费用由导线供应商自行承担，使得公司减少了线束产品由母公司调拨到珠海东方的运输费。” 合肥有一家格力的公司，珠海也有。而美的电器也是在广东。东方电热的这两个子公司，似乎专门是为了贴近客户、减少销售费用而成立的。 2008年，发行人销售费用占收入比为6.14%，而2010年，为3.46%。如果2010年的销售费用占收比维持在2008年的水平，则2010年的销售费用要比现在高1583万元，可见上述贴近客户、减少销售费用的办法的确有效。 然而问题来了。“合肥东方2008 年度没有进行生产经营活动”“2009 年合肥东方正式投产”，也就是说，2008年合肥东方没有任何产量，也就没有贴近客户减少销售费用的贡献。珠海东方，2008年的营收约为1,462.63万，由于2008年合并报表的营收与母公司报表的营收差异只有1.6万，所以这1,462.63万应该都是关联交易。珠海东方最贴近的客户是格力，2008年，发行人对格力的销售额是10,196.52万，占当期营业收入比例41.98%。 合肥东方2008年没有产量是因为合肥格力还没投产，但珠海格力的生产是由来已久的，既然调节生产工序就可节约大批运费和包装费，且珠海东方也不是没有产能，那么，这么好的节约方案，为何直到2009年之后才提出呢？ 语言一：关于陶瓷PTC加热器 运费降低的理由还有：“2010 年度公司PTC 电加热器销售收入增加了12,246.25 万元，由于PTC 电加热器主要原材料为PTC 陶瓷片和铝条，而公司传统的电加热器产品的主要原材料为不锈钢，PTC 电加热器比公司传统的电加热器重量轻很多，PTC 电加热器销量增长较快，公司产品运输的重量没有同比上涨，使得运输费没有同比上涨。” 是的，陶瓷和铝都比不锈钢轻，如果体积不变的话也许能够削减运费。虽然铝和陶瓷都是PTC电加热器的构成要素，但是，这从产品角度讲却是完全不同的两种产品。我们在东方电热列出的专利清单中，可以找到含有铝的PTC电加热器的专利，却无法找到陶瓷PTC电加热器的专利，即使去国家知识产权局网站检索，也找不到。 而在东方电热的招股书中，我们的确可以看见，2010年对海宁永力电子陶瓷有限公司的采购额大幅上升，似乎是对上述说法的旁证。但是我们也在互联网上查询到这样的消息： 民 事 调 解 书 （2006）甬民四初字第175号 原告宜兴市国威陶瓷电器有限公司诉讼请求：判令被告镇江市东方制冷空调设备配件有限公司：1、立即停止侵权；2、赔偿原告经济损失45万元。 经审理查明，1998年7月27日，蒋国屏向国家知识产权局申请了名称为“一种改进的热敏陶瓷电加热器”的实用新型专利。国家知识产权局于1999年9月25日授予蒋国屏该实用新型专利权，专利号为ZL98227466.1，授权公告日为1999年10月20日。后该专利权转让给原告并于2001年7月30日经国家知识产权局登记。现原告以被告构成专利侵权为由诉至本院，诉讼请求如上。 本案在审理过程中，经本院主持调解，原告与被告自愿达成如下协议： 一、被告镇江市东方制冷空调设备配件有限公司于调解协议签字后三日内向国家专利复审委撤回对原告宜兴市国威陶瓷电器有限公司的ZL98227466.1号专利的无效宣告请求； 二、原告宜兴市国威陶瓷电器有限公司同意将ZL98227466.1号专利许可给被告镇江市东方制冷空调设备配件有限公司实施，实施的方式为普通实施许可，许可期限包括原告向法院起诉之前及起诉之后至该项专利权法定保护期限终止日为止，被告镇江市东方制冷空调设备配件有限公司于2007年5月10日之前向原告宜兴市国威陶瓷电器有限公司支付专利许可使用费共计20万元；三、原告宜兴市国威陶瓷电器有限公司承诺不再就该项专利以诉讼方式和其他方式对被告镇江市东方制冷空调设备配件有限公司或使用被告镇江市东方制冷空调设备配件有限公司产品的客户提起专利侵权诉讼； 四、本案案件受理费9260元，证据保全费1000元，合计10260元，由双方各负担5130元（被告应负担的诉讼费已由原告预交，不作清退，由被告于2007年5月10日之前直接付给原告）。 上述协议符合有关法律规定，本院予以确认。 本调解书经双方当事人签收后即具有法律效力。 审 判 长 张 良 宏 审 判 员 王 岚 审 判 员 陈 贤 军 二○○七年四月三十日 书 记 员 宋 妍 诉讼能以和解告终，并且支付区区20万使用费就可以一直使用，自然是皆大欢喜的事情。但是，发行人在招股书中，丝毫未提及陶瓷PTC加热器产品的相关专利有此历史，也未陈述“普通许可”给公司带来的可能风险，更重要的是，这陶瓷PTC加热器不仅是削减运费的因素之一，还是募资项目之一——“年产600 万支陶瓷PTC 电加热器项目” ，预计投入5,019.40万。这笔钱，对于发行人和未来股东，都不是小数目。东方电热难道不能在近400页的招股书中腾出少许篇幅，对这么重要的专利事宜做个解释吗？ 语言二：关联应收款项 东方电热，关联事项里披露：2008 年末，其他应收款有应收朱银娣、赵勤、谭春艳、毛国前的1,366.92万元往来款。此款非同小可，“此项其他应收款是公司将200 万美元委托毛国前等四位自然人投资设立金山实业的投资款，鉴于该笔资金是采用委托投资方式，为谨慎起见，公司将该笔资金记入其他应收款，2008年金山实业注销，朱银娣等四名自然人承接该笔其他应收款，2009 年公司规范了该笔委托投资，收回款项。”招股书的现金流量分析里也列示了这笔钱的收回。信托投资，不采用终止信托而要花钱买回股权，然后再让受托人还钱，虽然操作有点怪，但达到目的就OK，也不过多说它了。要说的是，这笔在关联事项里大书特书的其他应收款，在资产负债表里面居然找不到 2008年末，合并资产负债表其他应收款为583万，显然无法含有1,366.92万元的这笔；2008年末，母公司资产负债表其他应收款为573万，显然也无法含有1,366.92万元的这笔!纠结啊，这钱到底咋回事呢？！招股书，你还能说的更迷糊点不？ 语言三：这是虾米东东？ 东方电热的融资手段丰富，计有：银行借款（资产抵押的）、票据贴现、应收账款保理、股东借款、上市融资、引入私募等等，此外还有若干往来，疑似拆借。 其中，京口油脂厂，网上查不到；丹徒麦淇淋厂，网上看它属于丹徒县副食品公司，工商状况是吊销后未注销；镇江市金港食品有限公司，工商查不到这家。 如果是拆借，倒是说说清楚啊，如果不是，发行人和食品行业有这么多的来往，究竟是为什么啊! | 
雷达卡
发表于 2011-4-29 12:49:03
提升卡
沉默卡
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变色卡
千斤顶
发表于 2011-6-10 11:23:09
