请教实际控制人变更问题

cn_hou · 发表于 2011-5-4 16:28:31

二股东虽然是发行人的董事长和总经理并兼任大股东研究所的所长，但大股东作为国有企业肯定不会仅受其所长控制了。另外，作为研究所的所长，又持有研究所投资公司的股权，也是不符合国有职工持股的相关规定的，除非是经过相应国有资产管理部门的批准。这也是上市过程中的一个障碍。在该案例中，虽然国有股比例不高，但应该是对发行人具有控制力的，若国有股退出，必然涉及实际控制人变更的问题，那就是要等三年以后了。

hankery · 发表于 2011-5-4 18:10:03

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》：如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
如何证明第二大股东实际支配的公司股份比第一大股东多？

0040703 · 发表于 2011-5-5 10:50:19

《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》第二条第四点，规定：国有企业集团及其各级子公司改制，经国有资产监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必须要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。

结合本案例，似乎，董事长兼所长持股不符合规定，不知道有没有特批。

kelvenhe · 发表于 2011-5-5 11:38:59

董事长兼所长持股没有违反相关规定,可以参考奥普光电这个案例,招股书P40:
"2009 年8 月13 日，在上述股权转让后，国务院国资委企业改革局出具《关
于科研单位职工在其出资企业持股意见的复函》（改革函[2009]49 号，以下简称
“《国资委批复》”），其中明确批复科研机构中管理人员持有该机构出资企业股权
不纳入139 号文规范范围。长春光机所作为事业单位性质的科研机构，适用《国
资委批复》的规定，因此，宣明作为长春光机所所长，即中层以上管理人员，其
持有公司股份不纳入139 号文规范范围，不适用139 号文和49 号文。宣明持有
公司股份符合法律、法规及其他规范性文件的规定。"

cliff111 · 发表于 2011-5-5 12:20:01

个人感觉，能否搞一个一致行动协议认定为董事长及公司其他高管（或职工）“共同控制”？

Allen4584 · 发表于 2011-5-5 15:42:29

如该公司国有股份退出，由高管层按比例购买，是否认定为公司实际控制人发生变更？个人认为实际控制人发生变更，。。。因为实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。。。。该公司以前的实际控制人是谁？是董事长吗？董事长只是任命在研究所担任职务。。董事长所作的决定若要经国有股所有单位批准，。。。个人认为国有股份退出造成实际控制人发生变更

shamozhihu · 发表于 2011-5-5 16:25:13

有点复杂啊，如果认定为实际控制人变更，又要等3年了

SDMYJ2003 · 发表于 2011-5-6 15:32:42

创业板实际控制人变更，要两年吧
可以考虑由管理层共同控制

		自动登录	找回密码
密码			快速注册

请教实际控制人变更问题

评分

点评