申报前购买资产超过100%

茶山牛牛

我也曾碰到类似的问题。
楼主设计上述破产后购买破产资产的方案，是不是因为破产方历史沿革或其他方面存在实质性障碍？我认为如果在报告期内收购破产企业资产，也是无法规避对上述问题的解释的，毕竟两家企业处于同一实际控制人控制之下。
从法律上来说，如果发行人从第三方购买资产，如果资产存在瑕疵但发行人是善意的，可以使用善意取得制度，避免存在相关纠纷。但发行人与破产企业处于同一控制人下。很难让人接受为“善意取得”，有“以合法形式掩盖非法目的”之嫌。
退一万步来说，即便采用上述收购破产资产的方案，仍然要披露破产企业的历史沿革，并需要详细解释不收购股权而收购资产的原因，可能还要披露报告期内发行人与破产企业之间的关联交易。
如果破产企业方仅仅是因为财务不规范，税收风险太大等原因，我倒是建议发行人收购股权再将该公司注销。如果超过100%则运行一个完整会计年度。
以上观点是否妥当，欢迎讨论。

mettlesome

finantree 发表于 2011-5-7 01:57
回复 sofine 的帖子

从破产清算组绕一圈应白不是为了规避同一控制下超100%等一年，因为非同一控制下超100% ...

这个规避方法应该不行吧。

适用意见3号规定了：“被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；”