外资比例低于25% 公司未进行外管审批的问题

tomedward

现在碰到这样一个案例：
深圳一家公司 在2002年的时候有家外资股东进入，持有20的股份（低于25%），公司未进行外管和外汇的登记审批。
其后外资股东在2007年时退出，将股权转给境内自然人。
根据1995年7月18日国家工商行政管理局发布实施的《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》

第1条第3款规定：外国投资者认缴出资额不足注册资本总额百分之二十五的，应经国家对外经济贸易主管部门批准，按有关外商投资企业登记管理规定办理登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。

根据2003年《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

第八条、各地审批机关、工商登记机关及外汇管理部门应严格执行本通知的规定。自本通知施行之日起,凡未按照本通知规定履行审批手续的,不予审批、不予办理工商登记和外汇登记。本通知施行前已设立的外资比例低于25%的企业,应当在本通知施行之日起半年内补办审批登记手续。未按规定补办的,工商登记机关责令其限期办理。逾期仍不办理的,由工商登记机关依照《公司登记管理条例》第六十三条规定予以处罚。对处罚后仍不办理相关手续的企业,不予通过本年度年检。

补充一点：此处主要涉及的是程序问题，因为公司从未享受外商投资企业优惠待遇，一直依照内资企业身份办理相关登记手续。
现在问题是：
1.大家有没有见过类似情况（2002年左右外资进入但未进行外管审批的）且成功过会的案例？
2.对于该部分法律程序瑕疵，应该如何补救？

globeyee

1、四维图新外资比例低于25%，未及时补登记。同时，四维图新在2003年第一次增资和2007年转内资企业时经商务部门审批，其他历次股权变动都未经商务部审批，该瑕疵由律师发表意见，认为2007年转内资的审批即视同对以前历次股权变动的确认，且整体变更股份公司后再补办以前程序，已无实际意义。

tomedward

感谢！ 这个对我很有帮助。

DukeHou

1995年7月18日国家工商行政管理局发布实施的《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》
在04年已经废止，参见《国家工商行政管理局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》（发布日期：2004年6月30日　实施日期：2004年6月30日）

enigma79

个人意见：如果这么多年来工商年检一直没问题，到商务、工商部门补办个手续应该问题不大吧。顶多再交点罚款