请教：关于可转债审批程序及时间问题

和气

如题，想了解下上市公司发行可转债大体程序如何，需要多长时间，这段时间监管层控制严格吗  。集团有块资产，想装入上市公司，据说近期定向增发监管较严，想通过可转债方式，不知是否可行

COSCO

2008年3月20日，江西铜业召开临时股东大会，通过了发行可转债议案，按照上市公司融资审核程序和完成发行可转债到最终募集资金，至少需要分三步程序完成：

一、报请江西省国资委审批核准

江铜集团是江西省工业的龙头企业，再融资收购兼并和实现整体上市，省国资委非常支持，也一直在积极推动，因此，可转债议案获得临时股东大会通过后，江铜可能已向省国资委呈送一份“关于江西铜业发行可转债暨募集资金还贷、开发艾克娜铜矿和收购资产（集团整体上市）的报告”，并附具体实施方案和申请。正常情况下，江西省国资委会在一至两周内核准批复，正式批复文件会抄送中国证监会、国资委、中国有色金属工业协会、江西省政府、上海证券交易所、香港联交所等相关机构和政府部门。同时，按照信息披露规定，江铜可能会公告，也有可能不公告，因为江西省国资委的核准并不是最后一道门槛。

二、申请中国证监会审批核准

省国资委审批核准后，江铜应将上述正式法律文本，包括发行可转债的方案、环评报告、各类政府及相关部门的批复文件，以及资产审计、评估报告、融资活动和程序合法性法律评估意见书等，一并递交中国证监会几个相关审核部门，排队等候核准。

据知情人士分析，鉴于平安、浦发恶意“圈钱”极大地挫伤了二级市场投资者的积极性，中国证监会对上市公司再融资的核准慎之又慎。目前，已对三十多家上市公司拟再融资方案重新梳理，即：央企采取股权吸收合并（包括内部兼并）实现整体上市的方案会被优先核准；其次是债权融资（发行可转债、企业债等）方案优先上会审核；对于利用股权融资的又分两种情况，定向增发引进战略投资者的融资方案会谨慎审核，公开增发“圈钱”的给予暂时“冷藏”或驳回（上周已有多家上市公司融资申请因环评等种种原因被驳回）；至于平安、浦发恶意“圈钱”，十有八九将遭到证监会暂时“冷冻”。日前，平安马总在接受媒体采访时公开表示:“平安再融资时间将会充分考虑市场承受情况而定，目前没有具体的时间表。”此言论似乎印证了马总已经受到来自市场参与各方的舆论谴责和压力（不排除监管层的压力最大）。

据悉，江铜选择发行可转债融资方案（B方案），是在平安、浦发恶意“圈钱”行为引发投资者不满，从而“用脚投票”前，在同证监会及利益相关方充分沟通后的谨慎选择。A方案（定向增发）未被选择的主要原因是被核准的时间长、难度大，江铜不愿重蹈去年定向增发难以核准的覆辙。巧的是，如果江铜最终选择A方案，其后暴发的平安、浦发恶意“圈钱”风暴将肯定连累江铜，甚至不会得到证监会核准。其次，选择发行可转债是向投资者借钱，同时也给各参与方提供市场操作的灵活性，在分离交易权证和债券上市后还便于投资者随时套现，当然投资者如果不看好江铜的发展前景，也可以不购买可转债甚至抛售江铜股票“以示抗议”。

那么，这次江铜递交发行可转债融资的申请会得到证监会核准，以及多长时间会被核准呢？

对于第一点，前面其实已经分析了，因为是向投资者借钱，被核准的可能性比较大。至于多长时间能核准，在回答这个问题前，我们可以先来看看江西另一家上市公司——赣粤高速发行可转债的情况。该公司于2007年3月29日召开临时股东大会通过了发行可转债议案，4月下旬正式向中国证监会呈送申请，到2008年1月2日获得证监会有条件核准，至2008年1月23日刊登“发行可转债融资说明书公告”获准正式发行，历时9个多月。简单对比，如果江铜发行可转债也按此速度被核准，时间上应该就到年底了。联想到去年三季度，江铜在定向增发A股审核过程中一路磕磕拌拌，比原定时间晚了两个多月的教训，同时考虑到江铜集团在江西工业中的龙头地位，以及省政府新一届领导班子的协调能力，包括江铜集团计划上半年完成整体上市和开发艾克娜铜矿的紧迫性，不排除通过江西省政府的努力，可转债发行被核准会尽早实现。不过，在当前恶劣市场环境下，投资者对这次发行可转债融资方案被核准，在时间上也不能太乐观哪，最早能在三季度完成就蛮不错了。

三、刊登“发行可转债融资说明书公告”并实施

审批程序结束后即进入融资方案的实施阶段。首先由江铜发布“发行可转债融资说明书公告”，该公告中将确定投资者最为关心的“行权价”，即“发行可转债融资说明书公告”的前20个交易日，A/H股价作为“行权价”的确定依据（详情可参考公司董事会决议），并由公司董事会与负责承销的证券公司协商才能做出最后确定。然后交由证券公司承销并做市场公开操作，投资者可根据市场情况做出参与与否的决定。

说话句题外话，对于投资者来说，一般认为行权价越低越好，越高参与的价值越不大。关于这点，铜友中不乏有许多能把基本面和技术面结合起来分析的“专家”，他们在东财股吧、国色乡股吧和华夏有色金属乐园都开辟了专贴讨论这个问题，建议大家可以去翻看，或许能对自己的操作有所帮助。

不过，我还是觉得，评价行权价的高低，咱也不和所谓的国际“接轨”（讨厌洋鬼子和买办），就按“中国特色”市盈率来评判更好，一般来说20倍以下最好，高于30倍参与的价值不大，也没有意思。

[ 本帖最后由 COSCO 于 2008-7-12 11:04 编辑 ]

和气

呵呵，谢谢:D