关于拟上市公司股权转让及所得税问题

yuchenzhang10

拟上市公司A（未改制）的控股股东为企业法人B，B公司系由自然人C（A的董事长、B的控股股东）及C的直系亲属100%控股，同时，C还持有D公司（与A公司构成同业竞争关系）100%的股权。现为了简化股权结构，拟让C购买B公司持有的A公司的全部股权；为解决同业竞争，拟让A公司通过换股吸收合并的方式对D公司进行同一控制下的企业合并。
（1）关于转让定价 由于C没有足够资金，可不可以让C以0元或者1元购买了B公司持有的A公司的全部股权，有没有类似案例（如向日葵）
（2）关于企业所得税  如果C以0元或者1元购买了B公司持有的A公司的全部股权，由于定价不合理，税务部门会不会调整计税依据并要求B缴纳企业所得税
（3）关于评估与定价依据 A公司换股吸收合并D公司是否需要评估，是否必须以评估值作为确定换股比例的依据
（4）关于个人所得税  A公司换股吸收合并D公司，C是否需要缴纳个人所得税；如果可以，能否通过调整换股比例避免缴纳该部分税。

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我只知道B公司将持有的A公司的股权转让给C的话，价钱不能为0可以为1.

fushengbin

1. 方案搞这么复杂做什么？可以多收点中介费么？
2. 转让价不能为0或1，税务局有权调整。
3. 换股吸收合并是否缴纳所得税看是否有所得。

astar

如果在申报材料前有足够时间，可以讨论采用分立方式，可以减少现金流转。供参考