请教与改制重组有关的问题

爱老牛

1.  假设有限公司原注册资本1000w，有限责任整体变更为股份公司，以评估后净资产折股，形成的注册资本2000w, 这多的1000w 算是增资么？如果是，那么属于资本公积转增资本么？

2.  外商投资企业整体变更为股份公司分别需要哪些政府批复？只有“外经贸局”的同意变更批复就可以了吗？一直对这些变更审批不了解，请问具体是什么法规有规定 分别什么级别的哪些政府批准？

3.  有限责任公司增加注册资本只需要通过公司股东会决议，不需要政府批文吗？ 顺带，股改后增资减资就需要政府的批复了吧？

4.  外商投资企业股本变动是不是都需要政府批复的，同样需要哪些部门批文？

问题较杂，不奢望前辈们能一一作答。我也明白“授人以鱼不如授人以渔”的道理，如能提供相关法律法规，在下不胜感激！

Allen4584

回答4：外商投资企业股本变动需董事会、对外贸易经济委员会批准；
3：有限责任公司若是外商同上另需股东会同意；若不涉及外资需股东会决议；
2：审批机构：　　注册资本折合1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门审核。注册资本折合1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。
1、一般是以审计的净资产折股。。除非涉及国有资产

爱老牛

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谢谢Allen! ：）
涉及外资的公司股本变动均需要外经委的审批，根据投资额大小不同分别对应商务部、省、市外经委。--记住了。

但是还有一点没有明白，就是原问题4， 已经审计净资产折股这种情形，折股后股本高于原注册资本是否属于一次增资行为？相当于资本公积转增资本么？

Allen4584

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已设立外商投资企业申请转变为股份公司

1、下级商务部门的转报文
　　2、设立公司的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）；
　　3、原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；
　　4、原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；
　　5、发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；
　　6、股份公司章程；
　　7、原外商投资企业资产评估报告；
　　8、公司验资报告、最近连续3年的财务报告；
　　9、原外商投资企业的合同、章程；
　　10、原外商投资企业的营业执照、批准证书
　　11、发起人的资信证明；
　　12、设立股份公司可行性研究报告。
　　13、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

净资产折股后大于原来注册资本，算增资行为。。是以未分配利润、资本公司、盈余公积增资

爱老牛

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喔！喔！明白了，谢谢Allen，很受用！

zzxxcc111

1、以评估净资产折股，不是整体变更
3、非外商、国资，均不需要政府批复