有关公司对外投资与分立问题

winstone

将一个集团中的母公司（生产型）变更成投资控股型公司用以下哪种办法好？
   1、母公司以对外投资的方式将全部生产经营性资产出资设立一个全资子公司；
   2、母公司进行派生分立，将主要生产经营性资产分离出去设立生产型全资子公司。

   我认为，公司的对外投资与分立在程序上是不同的，尽管在实际效果上基本相同的。不知在法律上和财务上这两种方式有重大障碍吗？

  请各位赐教！

joey123

我觉得第一种情况更好办，第二种情况还要公告债权人，麻烦。

dx1234

已经营性资产及负债对应的净资产出资设立全资子公司

hlzqjmq

分立出去与母公司有什么关系呀？

viking911

以全部生产经营性资产出资设立一个全资子公司，要评估、纳税，也不简单吧

winstone

我觉得至少有几点需要考虑：
    1、母公司将全部经营性资产对外投资，意味着母公司的实物资产变成了股权资产，这对母公司的债权人而言，风险极大；
    2、母公司对外投资后，其原有的生产经营资格、税收等都需要发生变化，因为它将变成控股公司自己没有了生产经营，这些问题如何处理？
    3、子公司以新投入的自有资产独立对外承担责任，而母子公司的资产等于在原有基础上扩大了一倍，两个公司使用的实物资产实际上是同一的。
    4、而分立可以在程序上解决债权人问题，但如果子公司仍然是母公司的独资公司，分立协议如何定理，协议的主体是谁呢？母公司自己？母公司与其股东？

yckevin

1、以全部经营性净资产对外出资涉及到资产评估及相应的较复杂的验资工作；同时可能面临资产评估增值的税收问题。《公司法》规定，新设公司的货币资金出资不得低于30%，因此，还要看出资的资产中货币资金的比例。
2、我的建议是：先成立一家公司A，然后以全部经营性净资产对A增资，根据国税发[2000]118号文的规定，可以操作成“免税”出资，同时不得评估调账；
3、至于资产转移所涉及到的存货增值税进项等的处理，没有明确的规定，需详细向当地税务部门征询。