以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份

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浙江银轮机械股份有限公司于2007年3月28日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

公司发起设立时，天台会计师事务所出具了天会验[1998]第38号验资报告：截止1998年12月15日，浙江银轮机械股份有限公司（筹）已收到发起人股东投入的股本1,000万元，占注册资本的100%。实际收到股本的来源为：现金缴入2,122,676元；银行存款缴入2,725,000元，缴入天台机械厂在中国工商银行天台县支行的结算账户；天台机械厂职工集资款1,838,958元、职工安置费2,394,366元、应付福利费919,000元作为出资抵作股本。

鉴于银轮集团公司工会以应付福利费出资的方式与财政部财工字［1995］第29号文《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》不符，公司2002年度股东大会通过了关于纠正工会出资方式的议案。2003年6月30日，工会参照经浙江东方会计师事务所审计的公司2002年末净资产，以每股净资产值5.91元计算，将5,431,290.00元现金缴入公司银行帐户，对该出资方式予以规范。其中919,000.00元转入公司应付福利费，剩余4,512,290.00元计入公司资本公积。

在天台机械厂产权改制过程中，改制评估基准日为1998年5月31日，改制结算日为1998年8月31日，根据天台会计师事务所[1998]第63号评估报告和天台会计师事务所对天台机械厂1998年6-8月的损益表进行专项审计的天会审字[1999]第45号审计报告，截止改制评估基准日和改制结算日天台机械厂的净资产分别为-1,342,114.10元和-1,099,269.26元。公司1999年3月10日成立后，天台县人民政府对于自1998年5月31日至本公司成立期间天台机械厂所产生净资产的归属未予明确。2003年4月，浙江东方会计师事务所对天台机械厂1998年5月31日至1999年2月28日清算截止日的净资产变动情况进行了审计。根据其出具的浙东会审[2003]第663号审计报告，在此期间，天台机械厂产生净利润及其他权益合计1,664,646.55元，天台县政府同意，以此弥补公司实际已经承接的资产-1,342,114.10元；盈余净资产322,532.45元由公司以现金方式上缴给县级财政。该款项已于2004年4月上缴完毕。

上海立信长江会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所有限公司）对公司设立时注册资本实收情况进行了专项复核，并出具了信长会师报字（2004）第21600 号复核报告。报告认为天台会计师事务所出具的天会验（1998）第38号验资报告真实地反映了公司设立时发起人股东认缴股本的实际投入情况，出资过程中存在的不规范做法已经得到规范，公司已足额收到发起人股东投入的资本1,000万元。