请教发行股份认购资产与与非公开发行股票的区别

gwjl158

“重组管理办法”中规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
　　（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
　　（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　（四）中国证监会规定的其他条件。

问题一：上述规定与非公开发行股票的条件是什么关系？

第四十二条　上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

问题二：如果非公开发行股票可以选择股东大会、董事会、或发行前为定价基准日，难道因非公开发行股票认购资产只能是选择董事会吗？
问题三：非公开发行股票价格在20日均价90％以上的基础上询价，发行股票认购资产还要不要询价？
问题四：听说非公开发行股票价格不让打9折了，但兄弟我没有找到相关的文件，请高手告知？
请诸位高手解答上述问题？不胜感激！！！！

心中有兰

1. 非公开发行股份一般是指向不超过10个投资者以内发行股份，且以现金方式募集。其价格可以按市价打九折。审核部门是证监会的发行部，上的是发审会。

2。向特定对象发行股份购买资产，是以资产购买股份的行为，一般不涉及现金。其价格是按前20日的均价，不打九折。 审核部门是上市部，而且不论是否构成重大资产重组均需通过重组委审核。

不知此解答是否满意？

gwjl158

心中有兰：如果本次非公开发行股票包括：募集资金与认购资产，那是不是要分开定价，要分两次操作

我心飞扬

以前是可以同时申报，但现在定向发行股份认购资产和定向发行股份募集资金，因为不属于不同的部门审核，就要分开操作。

xiusun

按照<<重大重组办法>>，募集资金认购资产，视同以资产认购股份。
分开两次操作没有意义

顾问甲

问题一：上述规定与非公开发行股票的条件是什么关系？
因为非公开发行股份购买资产的支付对价为资产，所以关注资产的权属问题；另一个区别是非公开发行股票购买资产大多针对ST、*ST等重组企业，因此接受否定意见或无法表示意见审计报告，只要审计意见涉及事项能够通过发行重组消除。
非公开发行股份购买资产直接上并购重组委审核即可。

顾问甲

补充：
除按董事会决议前20日交易均价定价外，破产重整上市公司非公开发行购买资产的定价可“协商确定”，但须股东大会以特别决议通过，并且经社会公众股东2/3以上通过。