IPO锁定期指引

gongyun1980

关于股东股份锁定的法律规定具体如下：

一、
主板（包含中小板）

深交所、上交所2008年修订后的股票上市规则规定：

1、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

2、发行人向交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

二、创业板

深交所2009年6月5日公布的创业板股票上市规则规定：

1、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

2、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

3、如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守上述第1项的规定外，还需在发行人向交易所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。

三、证监会在2010年第二期保荐代表人培训会议上传达的精神

2010年第二期保荐代表人培训主要是针对创业板开展的。

1、对于申报前1年、申报前6个月的新增股东，证监会要求如下：

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申报前1年新增股东问题：（1）从去年实际情况运行来看，问题和举报多；（2）要求详细披露（简要披露不能消除公众不满）：董事会股东会，什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东5年简历，资金来源。法人股东，实际控制人，经营情况

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申报前6个月新增股东问题：（1）详细披露——什么原因进来；价格；资金来源；背景，跟控股股东、实际控制人、董监高、中介人员什么关系；（2）高度质疑——没点关联关系，怎么可能拿到股份。举报到了，证据充足，转给纪检部门。证监会解决不了腐败。

2、关于股份锁定：

（1）申请受理前6个月内从控股股东、实际控制人处取得的部分，比照控股股东，自上市之日起锁定3年；申请受理6个月之前转让的股份，履行规定的现售义务，自行约定；申请受理前6个月内从非控股股东处取得的部分，自上市之日起锁定1年；

（2）申请受理前6个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年；

（3）没有控股股东实际控制人，股东按持股比例从高到低累计至少到51%的部分，自上市之日锁定3年。

   

综上：

1、对于中小板非控股股东的锁定期，法规明文要求锁1年。

2、根据证监会现在对于创业板高度关注的审核精神，对于申请受理前6个月内新增的股份，也是要求工商变更登记之日起锁定3年，而不是券商要求我们承诺的公开发行之日起锁3年。按照证监会的审核进度，从申报材料到最后首发成功，之间的时间期限是不可控的，快则1年，慢则2年甚至更长。锁股承诺对于投资人未来解禁后是否能够根据资本市场行情择机抛售有着巨大的影响。

3、由于禁售的期限差距较大，对公司的权利影响较大，不建议公司一开始主动承诺锁定36个月，建议先出具12个月的禁售承诺，除非后续证监会认定我司有突击入股的嫌疑，为保护中小投资者的利益要求我们出具更长期限的锁股承诺。另外，在申报材料后，证监会预审阶段反馈问题会很多，这种承诺函的更改不会对上市进程构成实质性影响。

弄堂律师

董监高的规定也应该有吧

summergxz

补充：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五不论上市前后均需要执行；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

summergxz

深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。叠加一年锁定期，最多转一半；
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份即实际上再叠加一年的锁定期；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。再叠加半年的锁定期

冰糖

就是说，券商不把这些规定说清楚，真是坑人。