【出资不实问题】出资时未取得土地使用权

renzhenxy

本人刚接触投行领域，请教各位资深人士：
有个项目，1）公司设立时大股东以土地使用权及实物资产出资，其时大股东并未取得目标土地的使用权，是否属于虚假出资？2）在发起人协议中，大股东承诺以某面积的土地使用权出资，但后来实际出资的土地使用权面积小于承诺面积，是否属于出资不实？3）公司设立时，股东均以实物和土地使用权出资，货币出资占比0%，是否不符合公司法规定？ 以上三点该如何补救？谢谢！

slin79

1、从当时实际占有和后期使用权转移方面进行判断，但是存在瑕疵是肯定的

2、不符合出资协议规定，建议采用现金补齐方式

3、研究出资时候的公司法，我记得老公司法好像就对无形资产出资有比例限制，对实物出资好像允许100%，具体以规定为准

renzhenxy

谢谢楼上热心回复！
2，请问如果采用现金补足方式，具体数额该如何确定？按当时承诺土地使用权的评估价值的某比例计算么？
3，公司成立于2005年8月；我查了百度中的公司法：旧公司法规定：（有限责任公司）以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。新公司法规定：（有限责任公司）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。如果公司设立时适用旧公司法，那么是否设立时无货币出资也视为符合公司法规定？
另，已股东应享有未分配利润增资，公司未代扣代缴个人所得税，如何补救？个人直接补税吗？

Allen4584

第一：当时土地出资的评估报告。。。看土地出资是否存在不实现象；该次出资是在06年以前还是以后；若06年以前，也有评估报告问题不大。。。。。关于土地使用权，建议大股东尽快办理土地使用权，若实在存在困难，建议现金置换该土地。。。。
股东按享有未分配利润增资，公司未代扣代缴个人所得税——补税！！！