企业吸收合并土地使用权的权属变更

晓林2015

在企业历史沿革中，A企业注册资本200万元，股东为甲和乙，B企业注册资本100万元，股东为甲和乙。B企业原有一块土地使用权，后A企业与B企业吸收合并，合并后，A企业注册资本增加至400万元，增资的100万元由甲和乙分别在B企业中的出资额直接并入，B企业的土地使用权变更为A企业。
在尽职调查中， A企业目前提供的资料：A企业和B企业关于合并的股东会会议、双方的合并协议、验资报告、关于合并的报纸公告
问题：依照新三板的挂牌要求：1、对企业合并的审查还应包括哪些内容？
                                                   
2、 B股东直接以原企业的出资增资到A企业可以吗？
3、B企业的土地使用权直接变更为A企业可以吗？是否需要评估？是否涉及到税收缴纳的审查？
我是新手，多谢各位不吝指教！

zhmg0909

也想知道怎么处理，同问！请哪位大拿花点时间给解答下啊！

ledaoren

前两个问题给你个链接看完了就明白了，因为对吸收合并，除了公司法外目前未发现有具体细则，只能根据公司法和实务经验来把握，http://www.lawtime.cn/info/gongs ... 20130416134052.html，
第三个问题，企业兼并，被兼并企业将房地产转让到兼并企业中。目前是暂免征税土地增值税的。
吸收合并实质上权益的结合，被吸收企业解散，更多表现为权益结合行为，而不是简单的资产交易。

晓林2015

ledaoren 发表于 2015-12-5 11:07
前两个问题给你个链接看完了就明白了，因为对吸收合并，除了公司法外目前未发现有具体细则，只能根据公司法 ...

谢谢啊。
公司法的基本规定我是知道的。只是涉及新三板挂牌及财务制度处理时，是否有其他规定。