[已解决]VIE挂牌新三板一定需要拆除吗？

Ellmine

现在的项目涉及VIE，急求!!

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陶冶sd

2015-12-5 23:20:08

首先需要明确是股权控制模式（传统的红筹架构）还是VIE模式（协议控制架构）。
1、股权控制模式
（1）如果满足了境外设立SPV和返程投资两个条件，一般需要将控制权转回境内
（2）现有的新三板未拆红筹架构的案例可参考合全药业，美国证券法不要求Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc（纽交所上市公司）披露实际控制人，因而挂牌公司实际控制人也只披露到Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc为止，另外，李革作为创始人，为美国籍，Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc的股东多为境外身份，仅有的几个境内自然人身份股东外管局无锡分局也认为无需就入股Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc并设立境内公司进行外汇登记，因此都不涉及返程投资，那么合全药业作为中外合资企业（股东为Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc之全资子公司WuXi AppTec（ BVI） Inc和上海药明康德），只要不是外商禁止或限制类行业就可以挂牌。
2、VIE模式
几乎都需要拆除才能挂牌、上市、借壳。
（1）今年1月19日商务部公布外国投资法草案征求意见稿，协议控制很可能按实际控制加以认定，那么涉及外商禁止或限制领域的VIE架构难以为继。（如果不是禁止或限制的领域，比如广告业已经放开，可以保留一定的境外资本，参考分众传媒借壳宏达新材案例，但是VIE架构还是需要拆除的）
（2）其实更根本的原因大家都清楚，在国内上市需要满足独立性而且运行时间的要求，包括新三板挂牌也得独立运行两年，VIE架构签署的协议无论是否得到履行，都会对独立性产生影响，不拆的话谁保证你以后不会履行呢，所以要彻底拆除（VIE类似于君子协定，同一群人在倒手，肯定不放心你的关联方往来）。

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陶冶sd

首先需要明确是股权控制模式（传统的红筹架构）还是VIE模式（协议控制架构）。
1、股权控制模式
（1）如果满足了境外设立SPV和返程投资两个条件，一般需要将控制权转回境内
（2）现有的新三板未拆红筹架构的案例可参考合全药业，美国证券法不要求Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc（纽交所上市公司）披露实际控制人，因而挂牌公司实际控制人也只披露到Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc为止，另外，李革作为创始人，为美国籍，Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc的股东多为境外身份，仅有的几个境内自然人身份股东外管局无锡分局也认为无需就入股Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc并设立境内公司进行外汇登记，因此都不涉及返程投资，那么合全药业作为中外合资企业（股东为Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc之全资子公司WuXi AppTec（ BVI） Inc和上海药明康德），只要不是外商禁止或限制类行业就可以挂牌。
2、VIE模式
几乎都需要拆除才能挂牌、上市、借壳。
（1）今年1月19日商务部公布外国投资法草案征求意见稿，协议控制很可能按实际控制加以认定，那么涉及外商禁止或限制领域的VIE架构难以为继。（如果不是禁止或限制的领域，比如广告业已经放开，可以保留一定的境外资本，参考分众传媒借壳宏达新材案例，但是VIE架构还是需要拆除的）
（2）其实更根本的原因大家都清楚，在国内上市需要满足独立性而且运行时间的要求，包括新三板挂牌也得独立运行两年，VIE架构签署的协议无论是否得到履行，都会对独立性产生影响，不拆的话谁保证你以后不会履行呢，所以要彻底拆除（VIE类似于君子协定，同一群人在倒手，肯定不放心你的关联方往来）。