《证券发行与承销管理办法》33条及其“近3年现金分红”的事项

tree123

1、上交所最近下发的《关于严格执行<证券发行与承销管理办法>第三十三条的通知》

2、《证券发行与承销管理办法》

第三十三条
上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

3、《上市公司证券发行管理办法》

第八条
上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

【个人理解及疑惑】

1、 根据《证券发行与承销管理办法》33条的规定，再融资的，发行之前要把利润分配方案、公积金转增股本方案实施了，否则不可以发行；但是这些实施不影响审核及拿证监会的批文。

2、深交所没专门发《关于严格执行<证券发行与承销管理办法>第三十三条的通知》的文件 ，但是深交所上市的企业也应该“严格执行”吧？呵呵

3、 这些利润分配方案、公积金转增股本方案的决议的做出可以在提交申请前、审核当中均可以吧，提交申请前自然不用说。如果提交申请后，反馈的过程跨越年度股东大会，自然要涉及利润分配方案、公积金转增股本方案。问题是过会后到发行前，是否可以做出利润分配方案、公积金转增股本方案的决议？

4、 在提交申请时至发行前这段时间，董事会、股东大会审议通过了现金分红的方案，但是还未实施分红，那根据《上市公司证券发行管理办法》“最近三年以现金方式累计分配的利润”是否包括通过股东大会但尚未实施的年度？如果仅过了董事会就交了申请，在算“最近三年以现金方式累计分配的利润”的时候是否包括刚刚通过的这次分红？即2011年通过了2010年的分红方案，尚未实施的时候，是算2007-2009的分红？还是2008-2010年的分红？

zhenchuang

个人理解：3可以，4不应该算尚未实施的，如果已实施的话可以活动一下。

bruce1225cn

上海交易所刚发了通知-上证公函（2011）0178号，必须等分红实施后才能发行证券。

wabm

2010年第五期保代培训资料显示：
（1）最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红，但必须在申请前派发完毕。
按这个标准应该是“2007-2009”的分红。

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同意2楼的意见。

wwjd_lx

如果是计划2011年公开增发，则最近三年实现的年均可分配利润指代的应该是2008-2010年，而2008-2010年实现的利润应该在2009-2011年实际分配（当年分配的是上年利润），另外，还要求在2011年分配完毕后才能进行增发。所以，计算30%指标时，分子比分母滞后一年可以保证口径一致（分母是2008-2010）。个人理解

曾经的一个人

针对第一条，确实有拿文后发行前分配的，但是现在不敢说行否。
第二条：不知道是什么问题
第三条：这个涉及到另外一个问题，拿文确定的发行股数不能变了，所以上市公司一般不敢这样做的
第四条：年度的话可以，但是07-09以及08-10均要符合条件