以评估增值股权参与定向增发是否涉及双重征税？

DukeHou

财税[2010]70号财政部 国家税务总局 证监会     
关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知

zzxxcc111

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关于《补充通知》有个疑问：
　　一、本通知所称限售股，包括：
　　（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；
　　（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
　　（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
　　（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
　　（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
　　（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
　　（七）其他限售股。

上述（二），未解禁的限售股如何能转让？

hedyyin

《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）、《国家税务总局所得税司关于印发限售股个人所得税政策解读稿的通知》（所便函[2010]5号），其核心规定为：

　　1、限售股的范围限定于大小非解禁形成的限售股、IPO新股发行的限售股，以及由此而孳生的限售股。定向增发限售股不属于征收个人所得税的范围。

　　2、限售股交易的方式，不但包括了直接转让股票，而且包括换取ETF基金指数等情形，所以转让限售股取得现金或非现金利益的情形均为纳税征税范围。

　　3、征税方式，采取了预扣缴与清算结合的制度。在目前证券公司技术尚未完备，未实现分库管理的情况下，暂时按照限售股上市首日的价格作为转让价格，财产原值核定为转让价格的15%.在征收税款次日3个月内纳税人可以要求清算。

　　4、纳税人同时持有限售股股票和非限售股该股股票的，采取“先进先出法”，即限售股有限的原则征收个人所得税。

blackcrystal

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所谓“限售”，只是说不能在集中交易系统和大宗交易平台进行转让，但是仍然可以通过协议转让的方式进行转让。

zzxxcc111

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哪里有这个规定？

以IPO限售股为例，根据上市规则
发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

blackcrystal

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第一，限售股是否可以协议转让，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》“第二条  上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统一简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）集中统一办理 严禁进行场外非法股票交易和转让活动。 第三条 上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；（四）中国证监会认定的其他情形。收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本规则办理。“注意，条例里只是说流通股，并没有区分流通限售股和流通非限售股，这里的流通股应该是包含流通限售股的。所以流通限售股当它满足上述《暂行规则》第三条的条件后，是可以进行协议转让的。
第二，如果是你说的控股股东锁定三年并不可转让的情况，我同意你的看法，一般情况下它们是不能被转让的，但是也有例外如同一控制下协议转让，或者是司法的强制执行及行政划转。

nanfive

本来是讨论税收的，怎么讨论到限售股是否可以转让了？