关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司

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股转系统公告〔2015〕107号

各挂牌公司、两网公司及退市公司，主办券商，会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》（以下简称《信息披露暂行办法》）等相关规定，现就有关事项通知如下：
一、挂牌公司、两网公司及退市公司应当及时做好年报预约披露工作
（一）挂牌公司、两网公司及退市公司应在与主办券商协商一致的前提下，与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）预约2015年年度报告的披露时间。全国股转公司根据均衡原则统筹安排各公司的年度报告的披露顺序。公司应严格按照预约时间披露，如因审计安排调整、挂牌进度等确须变更披露时间的，应提前5个转让日通过主办券商向全国股转公司提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。全国股转公司原则上只接受一次变更申请，并视情况决定是否调整。如因特殊原因无法提前5个转让日提出申请的，公司应及时告知主办券商，并及时披露年度报告披露时间变更公告。
（二）全国股转公司将在2015年12月30日9:00起开放年度报告预约系统。为确保年报披露秩序和便利监管需要，对预约在2016年1月1日至2016年3月31日期间披露年报的公司数量不做限制，对预约在2016年4月1日至2016年4月30日期间披露年报的数量限定为每转让日不超过100家公司。
（三）挂牌公司年报预约，由主办券商在业务支持平台中统一提交申请；两网公司及退市公司年报预约，由主办券商将申请统一发送至指定邮箱（nianbao@neeq.com.cn）。
全国股转公司将根据主办券商报送的预约披露时间制作年度报告预约披露时间表并在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或[url]www.neeq.cc[/url]）予以公布。
（四）挂牌公司、两网公司及退市公司应当于2016年4月30日前完成2015年年度报告的编制、报送及公开披露工作。在2016年1月1日至2016年4月30日之间挂牌，即股票进行公开转让的挂牌公司，应按上述要求披露2015年年度报告。在2016年4月30日后挂牌公开转让且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2015年年度财务数据的公司，应披露经审计的2015年财务报告。
二、挂牌公司、两网公司及退市公司要认真做好年度报告编制及报送、披露工作
（一）挂牌公司、两网公司及退市公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议，并披露相应临时公告。公司应当根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间。
（二）公司董事、监事和高级管理人员不得粉饰财务状况和经营成果，编制和披露虚假财务会计报表。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等在年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年报的内容。
（四）挂牌公司年度报告应按照《挂牌公司年度报告内容与格式指引》、《挂牌公司年度报告内容与格式模板》的要求进行编制，要确保相关章节的完整性，尤其是审计意见、财务报表及附注部分，并重点关注以下披露事项：
1．在财务报表附注中披露其他应收款前5名明细，并说明是否为关联方。
2．在年报“重要事项”部分，详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，说明资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额，预计偿还方式及清偿时间，是否经过审议且在临时报告中披露；详细披露对外担保的详情，说明对外担保（对控股子公司担保除外）是否经过审议且在临时报告中披露。
3．在“股本变动及股东情况”部分，详细披露报告期内是否存在股份代持行为，如存在股份代持的，应当披露代持的原因、代持数量、涉及的股东数、代持还原情况等。
4．在“融资及分配”部分，全面披露挂牌以来股票发行的简要情况，重点说明募集资金的实际用途，募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致，是否存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形；如存在募集资金用途变更的，说明变更的具体情况及履行的决策程序。
如挂牌公司在证券交易所公开发行债券的，需要披露公司债券的有关情况。
5．重点关注应收账款、存货、固定资产、无形资产以及各项投资的减值损失，以及根据有关会计准则的要求计提必要的减值准备情况。要注意是否存在利用资产减值损失及会计估计变更，采取大额转回、变更计提方法和计提比例、忽视关联方欠款可能发生的坏账损失等方式调节利润的行为。
6．涉及关联交易的，应当按日常性关联交易和偶发性关联交易，分别披露2015年度的关联交易情况。要充分披露关联交易价格的公允性，不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润；不得将关联交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易。
7．存在发生会计政策、会计估计变更、前期差错更正情形的，应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额，及调整前后的数据，明确是否存在利用会计差错更正随意调节利润的情形。
8．详细披露公司管理层对公司存在的未决诉讼、仲裁、持续经营能力可能存在问题等重大不确定性事项，根据实际情况做出的审慎判断，采用相应会计处理方法对重大不确定性事项的损失确认和计量情况，以及为注册会计师实施审计程序提供充分便利的情况。
（五）两网公司及退市公司的年度报告内容，应当参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》正文部分相关内容进行编制。
（六）挂牌公司、两网公司及退市公司预计不能在2016年4月30日前披露年度报告的，应当及时告知主办券商，并在2016年4月15日前就延期披露原因、延期期限、对公司股票转让方式的影响或公司股票存在被终止挂牌的风险等事项进行公告。
三、主办券商应安排符合《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第三十五条规定的督导人员，对照《挂牌公司2015年年度报告审查要点表》（见附件，以下简称《审查要点表》），在挂牌公司年度报告正式披露之前对其进行认真审查，并做好以下工作：
（一）发现公司拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求挂牌公司进行更正或补充。公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告。
（二）收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，在两个转让日内向全国股转公司提交相关材料，并督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
（三）获悉挂牌公司2015年经审计的年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，或者其经审计的期末净资产为负值的，依据《信息披露细则》第十六条的要求，及时向全国股转公司报告。
（四）对预计无法在2016年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，应及时发布风险揭示公告，并暂停受理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。
（五）主办券商应按照《信息披露暂行办法》的要求，安排专业人员加强对两网公司及退市公司2015年年度报告编制及披露工作的督导。对于预计2015年度出现亏损的两网公司及退市公司，应督促其在2016年2月20日前发布风险揭示公告，并做好股份转让方式的调整申请。对于在2016年4月30日前披露年度报告且涉及股份转让方式调整的公司，其股份转让方式应在年度报告披露后的2个转让日内调整；截至2016年4月30日尚未披露年度报告且涉及股份转让方式调整的公司，其股份转让方式应在4月30日的次一转让日调整为一周1次。逾期披露年度报告的两网公司及退市公司，应当在其披露年度报告的同时发布提示性公告，提示其将按有关规定调整股份转让方式的情况，并在提示性公告披露后的5个转让日内完成转让方式调整。
（六）主办券商上传挂牌公司年度报告当日，应将经相关人员签字确认的《审查要点表》（PDF格式扫描版、EXCEL电子版本各一份）发送至指定邮箱（nianbao@neeq.com.cn）。
四、会计师事务所要严格遵守有关执业准则，审慎实施审计：
（一）针对挂牌公司计提减值准备的方法、比例发生变更的情形，充分关注变更的理由及其对公司财务状况和经营成果的影响，恰当地发表审计意见；对会计政策变更的有效起始时间、会计估计变更的合理性、会计差错更正的处理，予以适当关注，并恰当地发表审计意见。
（二）对关联方的认定，关联交易的真实性、有效性，交易价格的公允性，审议程序的合规性予以适当关注，并恰当发表审计意见，充分考虑是否存在虚构交易、实质为关联交易的情况。
（三）对挂牌公司2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项意见。
特此通知。


附件：挂牌公司2015年年度报告主办券商审查要点表


全国中小企业股份转让系统有限责任公司
                      2015年12月23日