换股吸收合并与反向购买的区别及其不同的会计处理-（个人理解），不知是否正确

stone_8009

一、假设

1、A公司为上市公司，其控股股东为甲

2、B公司为非上市公司，其控股股东为乙

3、A公司、B公司资产与负债的账面价值与公允价值相等

4、B公司拟通过A借壳上市

二、会计处理及结果

项目	换股吸收合并	反向购买
A公司会计处理	借：资产（B公司） 贷：负债（ B公司）     股本（增发的股份）     资本公积（溢价扣除费用）	借：长期股权投资-B公司 贷：股本（增发的股份）     资本公积（溢价扣除费用）
控股结构及结果	1、乙控股A； 2、B的资产、负债装入A， 3、A把名称变为B	1、乙控股A，A控股B 2、B从事实际经营，A只是个壳，没有经营性资产 3、,A上市公司名称不变
B公司	披露的文件大家说B注销(我个人理解实际是A名称变更为B),请大家说说	B 公司成为A的子公司
法人主体个数	A名称变更为B,A不在保留	A控股B；A、B两个法人实体均保留

问题：

1、
个人理解是否正确，欢迎大家拍板砖；

2、
换股吸收合并，被合并方实体不再存在，即B不再存在，但个人理解是B并不注销，只是A名称变更为B;实际上是A 这个主体不存在了，大家认为呢？

hiyoka125

2、换股吸收合并，被合并方实体不再存在，即B不再存在，但个人理解是B并不注销，只是A名称变更为B;实际上是A 这个主体不存在了，大家认为呢？
不明白你为什么纠结名称？我理解的就是走注销程序，要不谈不上吸收合并了

winny218

从法律角度看，应该是A延续，B注销

郑英华律师

从法律意义上讲，应当是A延续，B注销，但根据会计准则的规定，吸收合并可采用控股合并，如此，则B作为A的子公司，可不注销。

damiliner

回复 stone_8009 的帖子

从法律的角度将，一个是吸收合并（实质是净资产增资，当然，净资产不是法定的出资方式），另一个是股权增资

hexw

楼主提出的是一个没有意义的命题，换股吸收合并是从法律角度对并购的分类，反向购买是从财务的角度对并购的分类。
换股吸收合并（包括从法律角度分类的其他类型并购），从会计的角度，都可能构成正向收购，也可能构成反向收购。

yue.yang

楼主过度纠结于条条框框。

tanyilong2004

xuexiele,xiexie