个人所得税的计算方法

zjxczxw

各位高手，想请教一个问题：
现有一个有限责任公司，由6位境内自然人投资设立，股本为2500万元，净资产约为7500万元，拟进行改制，就不同改制方法中涉及的个人所得税问题，想请教如下：
（1）第一种改制方法：以有限公司的现有股东为发起人，以净资产折股5000万股，其余净资产2500万元计入资本公积；
（2）第二种改制方法：以有限公司的现有股东为发起人，以净资产折股2500万股，其余净资产5000万元计入资本公积；股份公司运行一段时间之后，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后新的股本总额为5000万股。
以上第二种改制方式，是否可行，两种不同的改制方式，个人所得税（6位自然人合并金额）分别为多少？
请高手帮忙解答，谢谢~~~~

tulihai

第一种改制方法，在整体改制过程中，使用了盈余公积、未分配利润进行了增资，所以应计算个人所得税。
第二种改制方法，由于注册资本2500万变更为股本2500万，各股东的持股数及比例都没有发生变化，不存在以盈余公积、未分配利润转增股本情形，自然人股东无需缴纳个人所得税。
参考依据：国税发国税发[1997]198号、[2010]54号、财税〔2015〕41号；参考新三板挂牌企业霍普股份（833328）

zjxczxw

tulihai 发表于 2016-3-1 13:59
第一种改制方法，在整体改制过程中，使用了盈余公积、未分配利润进行了增资，所以应计算个人所得税。
第二 ...

非常感谢您的回复。针对您的回复，我还有个补充的问题：
既然第一种改制方法需要交纳个人所得税，而第二种无需交纳，那么在现实情况中，为何有那么多企业，直接在改制的时候同时增资？主要是基于什么考虑呢？

tulihai

在实践中，第一种方式是大家普遍认可的，比较稳妥，而第二种方式是有这样的成功案例，这种方式还是存在一定的税收风险，不是绝对的不用缴纳；也就是在和当地税务机关沟通时，能说的过去，能办理税务登记备案变更，办理过程中主管税务机关也未要求就改制缴纳税款。
保险稳妥用第一种方式，沟通办理无障碍用第二种方式，毕竟改制涉及的个税金额不小啊！
个人理解，不对之处还请多指教。

satter1988

tulihai 发表于 2016-3-1 15:41
在实践中，第一种方式是大家普遍认可的，比较稳妥，而第二种方式是有这样的成功案例，这种方式还是存在一定 ...

请问一下，还是楼主的例子，如果净资产中盈余公积、未分配利润为2500万，资本公积
2500万，那么是否可以
1、折股5000万股，即只用资本公积转增股本从而避免缴纳个税？
2、是否可以选择部分盈余公积转增股本？比如盈余公积500万，折股后总股本变为5500万股，从而只缴纳部分个税？
谢谢！

tulihai

satter1988 发表于 2016-3-2 08:05
请问一下，还是楼主的例子，如果净资产中盈余公积、未分配利润为2500万，资本公积
2500万，那么是否可 ...

资本公积转增股本是否交税，要看其具体的核算内容，其中资本（股本）溢价形成的不用交，其他资本公积形成的需交税。参见国税发[2010]54号

木将成舟

zjxczxw 发表于 2016-3-1 14:04
非常感谢您的回复。针对您的回复，我还有个补充的问题：
既然第一种改制方法需要交纳个人所得税，而第二 ...

第二种并非不用缴纳，而是已经有了纳税义务，只是暂时不用交而已。
至于有的公司股改同时增资，是因为对股本有筹划，拟上市股本不会太小，一般都在5000万股以上，也有的企业为了拿地方便或其他原因，需要将股本做高。
股本需要与企业规模大体匹配，股改时未做大，则资本公积较多，每股收益和股价较高，PE增资时会比较贵，增资后又有大量的资本公积，而后续资本公积转股本时又需要缴税（个人股东），所以不如股改就做大，留少部分资本公积，摊薄股价，PE增资时不会产生大量资本公积也不会多缴税。另外，股本小每股收益高，上市后股价绝对值大，而维持高股价比较困难，所以也需要提前规划好。