关于发行前滚存未分配利润的讨论

muyao

发行前滚存未分配利润，这一块目前都是公司股东会决议通过让新老股东共享，但是这个数应该是母公司还是合并数呢？
从投资的角度分析，招股是以合并的财务数据来招股，即公司以合并报表所包含的资源来招股上市，所以合理的推断应该是合并的滚存未分配利润，不然新增股东应感觉吃亏；但是股东会是母公司的股东会，应该是没有权利决定子公司的未分配利润的归属。
目前的招股书有的语焉不详，其他则有用母公司的，有用合并报表的。
大家讨论一下应该用那个数呢？如果用合并数，那在法律手续上是否需要完善？如何完善呢？
先说一个解决方式，如果用合并数，那么在股东会决议中做一个承诺，如果子公司分红到母公司，那这一块共享，以目前的子公司的滚存未分配利润为上限。

资本伯父

在我们的实际操作中，这就是一个可分配和实际分配的问题，而且新老股东共享只是表明在公司所有者权益上的共享，而非少数股东权益的问题。因此个人理解肯定是用合并数，作为控股股东来说不存在上述问题。

muyao

我也是赞成用合并,唯一的问题是母公司的股东会决议有这个权利么? 还请继续赐教.

erinyao0309

我觉得应该用母公司的,因为合并报表反映的只是报告主体的财务状况和经营成果，而不是法律主体，母公司和子公司才是独立的法人主体。即使母公司的股东会议有权决定子公司的利润分配，也只是分配给作为股东的母公司，而不会分配给母公司的股东。

botejin

从实际操作中，中国南车的母公司未分配利润就是负的，也上市了。
但是分配是以母公司主体来实施的，所以个人觉得还是用母公司的才对

从证监会的审核来看，应该是认可合并报表的。

jshljustin

查一查招股书，就可以知道答案！

合并报表数

botejin

但是从股东利益而言，分红只是按照母公司报表来分配的，因此，如果母公司报表未分配利润为负，也是侵害了新进入股东的利益。