关于《适用意见第3号》（主营业务没有发生重大变化）的几点疑问

saunara

疑问1：
适用意见3号中——
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；”
而会计准则中企业合并准则及解释载明“3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。”
这样来看，适用意见3号对同一控制下的时间要求更严格。但如果发生如下情形，应如何判断。报告期为2008年-2010年，发行人实际控制人（集团公司）在2008年末从第三方收购一家与发行人业务相似的企业，2010年初将该企业重组至发行人，相关比例不足100%。难道因为非从报告期初即共同控制，而不能认定为“主营业务没有发生重大变化”？

疑问2：
相关指标（20%、50%、100%）的计算，重组方与被重组方是否以各自合并报表口径计算？不知哪位有项目的实践经验？我理解用合并口径比较合理，否则控股型的发行人就没法做重组了......（个别报表数字很小）


疑问3：
适用意见3号中——
“四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。”
关联交易具体怎么扣除？比如重组前，发行人的销售全部通过其控股股东控制的销售公司对外销售。则重组前发行人的收入全部由关联交易产生，那么将销售公司并入发行人时，相关指标就铁定超100%了？


疑问4：
适用意见3号中——
“六、重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。”
是否意味着，无论在会计处理上被认定为企业合并或是非企业合并，相关指标都要满足适用意见3号的要求？

saunara

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有人回复么？哪怕回复其中一个疑问也行呀

oshistone

1、不赞同你的理解，应视为不符合要求，否则很容易借3号文的便利拼凑上市
2、赞同你的理解
3、很有意思，但我觉得常识上就讲不通，如果只承担销售职能，我觉得占比反过来看
4、3号文对同一控制下重组规范的比较全面了，我理解按指标要求来

saunara

oshistone 发表于 2011-7-14 23:02
1、不赞同你的理解，应视为不符合要求，否则很容易借3号文的便利拼凑上市
2、赞同你的理解
3、很有意思， ...

关于
3、关于如何扣除关联交易，有比较明确的理解么？光常理分析的话可能还不够，有没有操作过类似案例的版友有明确的说法呢？因为如果只按字面分析，重组同一控制下的供应商比例不会超，重组同一控制下销售公司可能会超的。目前案例中也没看到哪家重组销售公司（如果比例超100%）后，运行少于1个会计年度上报的。

baojianren

回复 saunara 的帖子

顶起这个帖子，同问，这个扣除的标准是什么，顺流逆流都扣除吗，而且明确“被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。”，是只扣除被重组方的相关指标，还是两方的都扣除呢？

free2love

我发现一到关键核心问题，最后基本很难得到答案

wenyihao

saunara 发表于 2011-7-14 23:17
关于
3、关于如何扣除关联交易，有比较明确的理解么？光常理分析的话可能还不够，有没有操作过类似案例的 ...

这种情况很少发生，其实是因为实际中更多的采取了消除关联交易后企业自行销售的方法解决这个问题，而不是去收购销售公司。

sparkool

oshistone 发表于 2011-7-14 23:02
1、不赞同你的理解，应视为不符合要求，否则很容易借3号文的便利拼凑上市
2、赞同你的理解
3、很有意思， ...

版主好，我们公司的问题刚好相反，拟发行公司A重组兄弟公司B，重组前B公司的产品都是销售给A公司的，那么在计算资产总额比例时怎么扣除关联交易部分？是要扣除存货吗？     因为B公司的产品都是卖给A公司，计算收入比例时，B公司的收入扣减后就没有了啊？     利润总额怎么扣减？

跪求版主给一个正确答案。